Содержание статьи
Современная экономика характеризуется постоянными изменениями условий внутренней и внешней среды. Развиваются предприятия различных форм собственности. Во многих сферах потребительский рынок поделен между крупными игроками и конкуренция достаточно высока. Компании постоянно ищут новые пути увеличения прибыли и роста рентабельности. Особый интерес представляет тенденция последних десятилетий – слияния и поглощения компаний как один из способов укрупнения бизнеса.
Слияние компаний: определение и типы
Под слиянием подразумевается объединение нескольких (двух и более) хозяйствующих субъектов в новое предприятие. То есть в результате соединения отдельных юридических лиц образуется новая компания. Прежние фирмы заканчивают свое самостоятельное существование. Типы такого объединения бывают следующие:
- Слияние форм предприятий. Другое название – полное слияние. Созданная компания полностью контролируют все активы и деятельность прежних субъектов, а также берет на себя все обязательства перед кредиторами и клиентами объединенных фирм.
- Слияние активов компаний. Владельцы старых предприятий передают права контроля в качестве вклада в уставный капитал над этими субъектами новому юридическому лицу. При этом сохраняется существующая форма собственности, но деятельность слившихся компаний становится подконтрольна вновь созданному предприятию.
- Присоединение одного или нескольких предприятий к другому. При таком типе слияния присоединяющиеся субъекты прекращают свое существование. А компания, которая присоединяет их к себе, берет на себя управление и обязательства прежних фирм.
Поглощение компаний
Поглощение – это операции приобретения поглощающей компанией как минимум 30% уставного капитала – в виде акций или долей – целевой компании (той, которую поглощают). Оба участника сделки сохраняют свою юридическую самостоятельность. Таким путем передаются права собственности новому владельцу.
В бизнесе такая форма реорганизации чаще понимается как приобретение одним предприятиям других – более мелких и часто отстающих на рынке. Компания-поглотитель контролирует активы и деятельность целевых компаний, которые в ряде случаев могут со временем прекратить свое существование.
За рубежом, в отличие от России, нет четкого разделения терминов «слияние» и «поглощение». Образование из двух и более хозяйствующих субъектов одного предприятия (не обязательно нового) считается слиянием.
Основные виды
Все существующие виды слияний и поглощений удобно классифицировать по ряду признаков:
- Характер объединения компаний:
- слияние по горизонтали – соединяются предприятие, работающие в одной сфере бизнеса и производящие одинаковую продукцию;
- слияние по вертикали – соединяются предприятие разных стадий технологической цепочки производственного процесса (например, добытчики руды с металлургическими заводами);
- параллельное (родовое) слияние – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары (производители компьютеров и материнских плат);
- конгломератное (круговое) слияние – соединение компаний, не связанных между собой стадиями производства, рынками сбыта и другими экономическими отношениями. Цель такого укрупнения – продать активы в будущем по более высокой цене или диверсифицировать бизнес. Среди конгломератов выделяются 3 типа:
- с расширением продуктового ассортимента (товары со схожим процессом производства и рынками сбыта, например, порошки и отбеливатели);
- с расширением потребительского рынка (получение доступа к новым территориям, сегментам покупателей);
- чистые конгломераты (не имеют общности).
- Масштаб объединения компаний:
- локальные;
- региональные;
- национальные;
- транснациональные (международные).
- Отношение собственников компаний к сделкам:
- дружественные – соединения хозяйствующих субъектов поддерживается их владельцами;
- враждебные – соединения предприятий, когда целевая компания не поддерживает данную сделку и активно ей препятствует.
- Какой потенциал становится общим:
- производственные объединения – производственные мощности предприятий соединяются в единое целое;
- финансовые объединения – компании продолжают работать, как и до слияния, но становится общей финансовая политика.
- Механизм слияния:
- покупка акций или долей в уставном капитале происходит с оплатой в денежной форме;
- покупка активов целевой компании происходит путем обмена на ценные бумаги компании-покупателя (инициатора слияния).
- Поглощения дополнительно разделяют по тактике действий:
- внезапное – быстрая покупка максимального количества акций с последующей продажей активов целевой компании для погашения возникшего долга (из-за большой суммы сделки);
- обратное – атака меньшей по размеру, но более динамичной компании на крупного, отстающего в развитии игрока;
- левириджированный выкуп – покупка контрольного пакета акций на заемные средства, которые составляют от 90 до 100% сделки;
- «медвежьи объятия» – заманчивое предложение целевой компании, от которого она не отказывается (например, большие выплаты владельцам и топ-менеджерам в случае их увольнения в новом предприятии).
Преимущества и недостатки
Расширение бизнеса и увеличение капитала такими путями имеет следующие преимущества:
- Ослабление конкуренции;
- Возможность в короткий срок приобрести ключевые активы (часто – нематериальные, например, патенты, базы данных, товарные знаки);
- Повысить прибыль, рентабельность и другие экономические показатели;
- Освоение новых рынков и новых изделий;
- Приобретается налаженная сбытовая инфраструктура;
- Возможность выгодно приобрести недооцененные активы у целевой компании.
Вместе с тем слияния и поглощения имеют и недостатки, часто завуалированные. К ним относится:
- риск переплаты и недооценки всех последствий таких объединений;
- сложный процесс интеграции, когда компании работают в разных сферах бизнеса;
- недооценка дополнительных вложений для полноценного слияния предприятий;
- возможна несовместимость корпоративных культур;
- риск потерять ключевых работников.
Способы защиты от захвата
При намерениях враждебного поглощения компания-поглотитель, минуя топ-менеджеров, обращается сразу к владельцам интересующей фирмы. Целевая компания, в свою очередь, предпринимает ряд защитных мер.
Основные приемы обороны до объявления публичной сделки:
- «Противоакульи» изменения в уставе:
- разделение совета директоров на части и ежегодное избрание только некоторого числа управляющего совета. Для избрания нового директора требуется много голосов.
- для принятия решения о слиянии нужно 2/3 и более положительных голосов акционеров;
- справедливая цена – для акционеров, у которых большая доля акций в обращении, устанавливается фиксированная планка стоимости их акций в случае продажи;
- Смена места регистрации компании: в расчете на разницу в законодательстве отдельных регионов и стран целевой фирме будет проще принять другие противозахватные меры и защищать себя в суде.
- «Ядовитая пилюля» – мероприятия, направленные на значительное снижение своей привлекательности для компании-поглотителя. К ним относится:
- продажа самых привлекательных для «захватчика» активов;
- нынешние акционеры целевой фирмы получают право покупки обыкновенных акций компании-поглотителя по вдвое заниженной рыночной цене, если она скупит у «жертвы» значительную долю акций;
- «макаронная оборона» – выпуск облигаций с условием досрочного возврата денежных средств в случае смены ключевых акционеров предприятия.
- «золотые парашюты» – заключение контрактов с менеджерами целевой фирмы о выплате им больших выходных пособий в случае их увольнения в результате поглощения. Таким образом, стоимость сделки существенно увеличится.
- Выпуск акций с более высоким правом голоса – менеджеры целевой фирмы получают большинство голосов, не владея большим количеством акций.
- Защитные поглощения – целевая фирма активно поглощают другие компании, что делает ее стоимость в разы выше.
- Преднамеренный выкуп всей компании или ее части другими инвесторами (возможно и менеджерами самой фирмы) с использованием заемных средств. Впоследствии акции больше не допускаются в свободную продажу.
Если эти меры не принесли результата и сделка поглощения объявлена публично, то целевая компания предпринимает следующие способы сорвать готовящееся объединение:
- Защита Пэкмена – контратака на акции компании-поглотителя.
- Судебные иски – подача заявления в суд против «захватчика» за несоблюдение антимонопольного законодательства.
- «Зеленая броня» – предложение компании-поглотителю обратно выкупить свои акции (если они уже куплены) по цене выше той, за которую они были приобретены с условием неприкосновенности контрольного пакета акций в течение определенного срока.
- Реструктуризация активов – приобретение непривлекательных для захватчика активов.
- Реструктуризация обязательств – выпуск акций для сторонних компаний и увеличение числа акционеров, а также выкуп ценных бумаг с премией топ-менеджерами целевой фирмы у существующих акционеров.
Причины и цели
Основные причины, по которым предприятия идут на осуществление таких сделок:
- Возможности дальнейшего экономического роста, снижения издержек, увеличения прибыли для конкретной фирмы при нынешних рыночных условиях практически исчерпаны.
- Высокая налоговая нагрузка на предприятие.
- Реальная рыночная цена целевой компании по прогнозам оказывается ниже ее балансовой стоимости, то есть соединение компаний для «захватчика» будет достаточно выгодным.
- Ликвидационная стоимость интересующего предприятия выше ее рыночной стоимости. Можно купить эту фирму целиком, а потом продать с выгодой по частям «вразброс».
- Личные мотивы руководства компании-поглотителя. В частности, стремление к власти и увеличению своей зарплаты.
- Наличие большого объема свободных денежных средств.
- Затруднить проникновение иностранных конкурентов на существующий рынок.
Проведение сделок слияния и поглощения преследует одну или несколько целей. К ним относится:
- Синергетический эффект – при сложении активов двух или нескольких компаний итоговый результат намного превысит сумму результатов этих предприятий по отдельности. Это обусловлено:
- экономией издержек за счет расширения масштабов деятельности;
- наличием у компаний взаимодополняющих ресурсов;
- усилением монопольного положения на рынке;
- экономией и взаимодополняемостью в сфере разработки новых технологий, продуктов.
- Повышением эффективности и качества управления в объединяющихся предприятиях.
- Получением налоговых льгот.
- Диверсификацией производства – увеличение ассортимента и, как следствие, более стабильная выручка.
- Устранением конкурентов.
- Повышением показателей ликвидности, платежеспособности и рейтинга надежности для потенциальных инвесторов и кредиторов.
- Закреплением топ-менеджеров в определенных политических и бизнес-кругах.
Основные этапы процессов
Процесс объединения компаний через слияние или поглощение проходит 8 основных этапов:
- Определение стратегических целей предприятия с учетом условий внешней и внутренней среды. Оценивается экономическая оправданность соединения с другой компанией. Рассматриваются и внутренние методы достижения этих целей (внедрение новых технологий, улучшение логистических связей, мероприятия, направленные на повышение производительности труда и др.).
- Подбор квалифицированных специалистов для проведения сделки. Участвуют не только сотрудники самой компании, но и приглашается банкир, налоговый консультант, юрист, аудитор, экономист со стороны. Важно чтобы дальнейшие действия анализировались разными специалистами.
- Определяются критерии выбора искомой компании:
- отрасль;
- продукция;
- объем выручки;
- форма собственности;
- рынок сбыта.
- Непосредственный поиск компании. Объект должен удовлетворять изначальным целям. Используются как активные действия (личные связи, базы данных, интернет, брокеры), так и пассивные (подача объявления).
- Переговоры с выбранными кандидатами. Обмен информацией и взвешенная оценка собственных ожиданий от слияния или поглощения с полученными данными. Анализируется финансово-экономическое состояние привлекательных фирм, выявляются скрытые резервы, недооцененные активы, возможные дополнительные инвестиции и т. д. В итоге определяется стоимость сделки
- Принятие окончательного решения и юридическое оформление документов с искомой компанией.
- Интеграция предприятий – объединение хозяйствующих субъектов в единое целое.
- Оценка достигнутых результатов и сопоставление с намеченными стратегическими целями.
Анализ эффективности процедуры
Комплексная оценка результатов объединений компаний помогает понять правильность этого управленческого решения и спланировать будущие показатели. А также скорректировать свою текущую деятельность в случае выявления отрицательных сторон сделки. Основные направления анализа эффективности:
- Оценка фондовых показателей. Сравнение котировок акций до и после слияния или поглощения (для АО). Отслеживается динамика курса акций в период через несколько недель, месяцев, 1 год. Сравнивается сумма дивидендов на 1 акцию.
- Анализ финансовых показателей и их динамика: чистая прибыль, рентабельность активов, продаж и собственного капитала, стоимость и оборачиваемость активов и другие. Оценивается достижение синергетического эффекта.
- Анализ изменений в самой компании, внешней среды и прочих затрат. К этому относится: доля потребительского рынка, численность персонала, затраты на НИОКР и отдача от них, изменение структуры поставщиков и покупателей.
- Опрос менеджеров компании. Руководство заполняет специальную анкету, по которой делаются выводы, насколько оправдались ожидания от объединения компаний.
- Оценка сторонними аналитиками и экспертами. Помимо оценки экономической оправданности сделки, это дает представление об авторитете компании в деловых кругах.
Влияние данных процессов на экономику
До сих пор нет однозначного мнения о том, положительное или отрицательное влияние оказывают на экономику эти формы объединений. Ряд экономистов считает, что слияния и поглощения – нормальное явление в рыночных условиях, ведущее к повышению эффективности, производительности труда и ВВП страны. Применимо к наиболее «денежным» отраслям промышленности России (топливная, металлургическая, машиностроение) с этим можно согласиться. Крупные игроки контролируют большую долю отечественного рынка и не пускают иностранных конкурентов. При правильном подходе наблюдается ощутимый синергетический эффект
Другие экономисты полагают, что такие формы объединения предприятий ведут только к монопольному и олигопольному рынку и препятствуют свободной конкуренции. Отвлекаются дополнительные средства компаний для защиты от поглощений. Пробелы в законодательстве, особенно в сфере оборота ценных бумаг и налогов, позволяют отчасти согласиться и с этой точкой зрения.
Если в конце 90-х гг. была ярко выражена тенденция выгодно купить дешевые активы без глубокого анализа сделки, то сейчас инвесторы более тщательно подбирают объект. Особенно это касается сферы среднего и малого бизнеса, детальная информация о котором нередко скрывается.
Средняя стоимость сделок за последние годы растет, иногда превышая реальную стоимость активов. Во многом это объясняется наличием у некоторых компаний особо ценных нематериальных активов, которые приносят значительную прибыль их владельцам.
Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция
Процедура ликвидации ООО через слияние осуществляется в несколько шагов:
- Собрание собственников отдельно в каждой компании. Необходимо принять положительное решение о слиянии.
- Общее собрание владельцев всех предприятий, участвующих в операции. Путем голосования принимается решение о соглашении на сделку. Составляется протокол общего собрания.
- Оформляется договор о слиянии, который подписывается всеми сторонами. Разрабатывается проект устава нового предприятия и составляется передаточный акт.
- Посредством заявления формы Р12001 налоговый орган по месту нахождения новой компании уведомляется о начале реорганизации. Документ заверяется нотариусом. Должен быть представлен и договор о принятом решении провести такую форму реорганизации. Сообщения о слиянии формы С-09-4 нужно отправить в налоговые инспекции по месту регистрации прежних фирм.
- Налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и выдает подтверждающее свидетельство. После этого в течение 5 рабочих дней о слиянии должны быть уведомлены все кредиторы (если есть долги). Задолженность перед ПФР, налоговой, внебюджетными фондами должна быть погашена.
- Публикация в СМИ сообщений о начале слияния фирм. Производится в журнале «Вестник государственной регистрации» 2 раза с интервалом 1 месяц.
- Получение одобрения сделки от антимонопольной службы. Этот шаг проводится в случае, когда стоимость всех активов по последним балансам превышает 3 млрд руб. либо выручка за предшествующий год выше 6 млрд руб. А также если одна из сторон ранее была нарушителем антимонопольного законодательства.
- Инвентаризация имущества и подписание передаточного акта (отражаются активы, переходящие к новой компании, задолженности дебиторов и кредиторов). Он подписывается всеми сторонами. Далее уплачивается госпошлина.
- Подача в налоговый орган всех собранных и завизированных документов из предыдущих шагов.
- Регистрирующий орган через 5 дней выдает документы, подтверждающие ликвидацию ООО и создание нового юридического лица.
Срок проведения всей процедуры составляет 2–6 месяцев в зависимости от масштабов и специфики каждого предприятия.
Об авторе
- Журналист, предприниматель. Веду свое дело и не понаслышке знаю проблемы и сложности, с которыми стакиваются ИП и ООО.
Свежие публикации
- 2020.12.08Инструкции для ИПКак ИП перейти с УСН на патент
- 2020.09.09В помощь каждомуКак подготовиться ко второй волне коронавируса
- 2020.09.08Договорные отношенияЗаключение договора в электронном виде: а так можно?
- 2020.07.29Инструкции для ИПКак ИП без работников заполнить заявление и получить субсидию