Содержание статьи
- Необходимость процедуры и этапы проведения
- Принятие решения
- Создание ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора
- Уведомление контролирующих органов
- Уведомление через средства массовой информации
- Уведомление кредиторов
- Оповещение сотрудников и службы занятости
- Налоговая проверка
- Составление промежуточного баланса
- Расчет с кредиторами
- Составление окончательного баланса
- Сдача документации
- Возможные особенности
Законодательно регулирует общие правила ликвидации юридических лиц Гражданский кодекс, а Федеральный закон «Об ООО» конкретизирует их относительно обществ с ограниченной ответственностью.
Регистрационные действия регулируются №129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”. Ликвидация ООО — это прекращение деятельности и существования компании как юридического лица через снятие с регистрации во всех регистрирующих органах.
При ликвидации принадлежащие ООО права и неисполненные к моменту завершения его существования обязанности прекращаются без перехода к другому юридическому лицу. Завершается процесс внесением в ЕГРЮЛ соответствующей записи.
Необходимость процедуры и этапы проведения
Решение о прекращении может быть вызвано как внешними, так и внутренними причинами.
Это может быть:
- решение собственников (учредителей);
- слияние или реорганизация;
- банкротство (в добровольном порядке или по решению суда).
В каждом конкретном случае процедура ликвидации имеет свои нюансы.
Ликвидация ИП не осуществляется, а происходит прекращение его деятельности с внесением в ЕГРИП записи о прекращении деятельности, снятием с учета во всех фондах. Долги ИП при этом могут быть оплачены как до, так и после прекращения деятельности (в отличие от ООО). К тому же срок процедуры закрытия ИП гораздо короче и, как правило, не занимает больше 2-3 недель.
Кто принимает решение о ликвидации, зависит от того, добровольно или принудительно она происходит. В случае добровольной ликвидации решение зависит от учредителей (собственников) общества, при принудительной — по решению суда или госорганов.
В зависимости от того, в добровольном или принудительном порядке ликвидируется организация, процедура состоит из нескольких этапов.
Принятие решения
Оно принимается на общем собрании участников (учредителей). Такое решение должно быть принято единогласно и оформлено протоколом. Далее документ передается в налоговую. Если в ООО только один участник, то он принимает решение единолично, о чем и составляет письменный документ.
Создание ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора
Решением участников ООО (или единственного учредителя), оформленным протоколом, создается ликвидационная комиссия. В ее состав входят обычно учредители, юрист, бухгалтер (главный бухгалтер), другие квалифицированные сотрудники или специалисты. Данные о каждом члене ликвидационной комиссии и ее председателе должны быть занесены в протокол общего собрания участников ООО.
Согласно законодательству, вместо комиссии может быть назначен один ликвидатор.
Решением общего собрания ООО комиссия или ликвидатор получают полномочия на управление делами в период ликвидации, представительство в суде и других органах, несут ответственность за свои действия. Заявителем при начале ликвидации может быть руководитель (директор), а не один из учредителей, как ранее.
Уведомление контролирующих органов
В трехдневный срок после составления протокола о ликвидации и назначения комиссии (ликвидатора) необходимо сдать в налоговую инспекцию нотариально заверенные копии протокола и уведомления (по форме Р15001). Через 5 дней ИФНС выдает свидетельство, подтверждающее, что ООО находится в процессе ликвидации.
Сведения в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования передаются налоговой инспекцией.
Уведомление через средства массовой информации
Следующий этап процедуры: уведомление неограниченного круга лиц о ликвидации юридического лица. Это происходит путем публикации в СМИ (Вестник государственной регистрации). Подать объявление можно как в письменном виде, так и через сайт издания http://www.vestnik-gosreg.ru/.
Публикация в «Вестнике» необходима для уведомления контрагентов (кредиторов, деловых партнеров) о сроке предъявления претензий и требований к ликвидируемому ООО.
Уведомление кредиторов
Кроме публикации в СМИ, кредиторов необходимо уведомить и в письменной форме (чаще всего, заказным письмом) о сроках и порядке приема их требований. У ликвидатора должны остаться доказательства надлежащей отправки писем на случай проверки и предъявления последующих претензий.
Оповещение сотрудников и службы занятости
При принятии решения о ликвидации следует не менее чем за 2 месяца уведомить наемных работников о прекращении деятельности фирмы, а также органы занятости о будущем высвобождении сотрудников.
В зависимости от количества высвобождаемых может потребоваться уведомление службы занятости не менее чем за 3 месяца (массовое увольнение). Увольняемым работникам необходимо произвести все полагающиеся по Трудовому кодексу выплаты, включая выходное пособие (средний заработок за месяц, а при необходимости в течение последующих двух месяцев — еще две выплаты в таком же размере).
Налоговая проверка
Налоговая выездная проверка проводится не во всех случаях ликвидации ООО. Решение о ее проведении зависит от ИФНС, однако, если проверка назначена, переход к дальнейшим действиям при ликвидации возможен только после получения результатов проверки (акт проверки).
Составление промежуточного баланса
Документ необходимо утвердить на собрании учредителей и оформить протоколом. Подать в ИФНС промежуточный баланс можно только после предъявления требований кредиторов, вступления в силу акта налоговой проверки (если она проводилась) или решения суда. Вместе с промежуточным балансом в налоговую подается протокол собрания участников, заявление, заверенное у нотариуса, копия публикации в СМИ.
По результатам рассмотрения налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о промежуточном балансе.
Расчет с кредиторами
Ликвидатор или комиссия после утверждения ликвидационного баланса обязаны произвести расчеты с кредиторами. При этом законом установлена очередность выплат:
- возмещение вреда здоровью, морального вреда (перед физическими лицами);
- выплата зарплат и пособий работникам, авторские выплаты;
- обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды (включая налоги, штрафы, взносы);
- задолженности перед контрагентами.
При недостатке средств для погашения долгов организация выставляет свое имущество на торги. Из полученных средств производятся выплаты кредиторам. Если же недостаточно средств и в этом случае, ООО обращается в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротстве).
Составление окончательного баланса
Если расчеты с кредиторами произведены, ликвидатор или комиссия составляют окончательный баланс. Этот документ учитывает оставшееся имущество и средства, которые распределяются среди участников (учредителей) ООО согласно уставу и в соответствии с долями в компании.
Распределение можно проводить только после утверждения окончательного баланса на общем собрании участников, оформления соответствующего протокола.
Сдача документации
Сдача окончательного пакета документов в налоговую инспекцию — завершающий этап ликвидации, проводимой в добровольном порядке.
Документы для сдачи в ИФНС:
- нотариально заверенное заявление (форма Р16001);
- окончательный баланс с протоколом его утверждения;
- квитанция об уплате госпошлины 800 рублей;
- справки об отсутствии задолженностей в фонды (ПФР и ФСС).
Если справок нет, налоговая инспекция сама запрашивает недостающие сведения о фондах. Ликвидация юридического лица завершается выдачей свидетельства, подтверждающего регистрацию факта прекращения его существования. Сдача документации ООО в архивное учреждение и закрытие счетов в банке проводятся после процедуры ликвидации.
Возможные особенности
В ряде случаев ликвидационные процедуры проводятся с дополнительными этапами.
- В случае ликвидации ООО с «нулевым балансом» (то есть фирмы, не ведущей никакой деятельности) затрачивается меньше времени и готовится меньше документов. Налоговая проверка в этом случае проводится крайне редко, а промежуточный и окончательный баланс почти одинаковы. Однако, все равно следует проходить этап публикации в СМИ и уведомления кредиторов.
- Слияние фирм заканчивается появлением нового юридического лица, к которому переходят права и обязанности вошедших в него организаций. Размер и перечень таких прав и обязанностей определяется новыми учредительными документами.
- При последующей ликвидации образовавшейся фирмы прекращаются все права и обязанности обоих ООО.
- При смене учредителей или продаже ООО происходит «альтернативная ликвидация», при которой юридическое лицо не исключается из ЕГРЮЛ. После составления договора о продаже у нотариуса производят регистрацию сделки и вносят соответствующую информацию в реестр юридических лиц. Новые владельцы не несут ответственности по долгам и нарушениям, совершенным предыдущими участниками ООО, поэтому при продаже компании есть опасность применения субсидиарной ответственности к прежним владельцам.
- В случае больших долгов у ООО проводят ликвидацию посредством банкротства. Инициация банкротства возможна как по решению суда (в случае грубых нарушений, выявленных компетентными органами), так и по решению участников ООО. К процедуре ликвидации в случае банкротства добавляются этапы принятия судом решения о принятии заявления о банкротстве, назначения управляющего (будет руководить процедурой вместо ликвидатора), внешнего управления, финансового оздоровления, конкурсного производства. При этом кредиторам осуществляются выплаты из имущества должника-ООО. Завершением процедуры также является свидетельство из налоговой инспекции.
Общие сведения о ликвидации предприятия рассмотрены в следующем видеоматериале.
Об авторе
- Журналист, предприниматель. Веду свое дело и не понаслышке знаю проблемы и сложности, с которыми стакиваются ИП и ООО.
Свежие публикации
- 2020.12.08Инструкции для ИПКак ИП перейти с УСН на патент
- 2020.09.09В помощь каждомуКак подготовиться ко второй волне коронавируса
- 2020.09.08Договорные отношенияЗаключение договора в электронном виде: а так можно?
- 2020.07.29Инструкции для ИПКак ИП без работников заполнить заявление и получить субсидию