Инструкции, образцы новости для бухгалтеров, кадровиков, юристов и руководителей ООО и ИП
 

Зачем нужен корпоративный договор

Что такое корпоративный договор — это по нормам ст. 67.2 ГК РФ контракт, заключенный между основателями (учредителями, акционерами, участниками) фирмы. В нем содержатся условия, порядок и нюансы осуществления управленческих прав.

Для чего нужен

В понятие корпоративных прав включаются все виды прав участников компании по ее управлению, участию в решении управленческих вопросов. Основатели вправе реализовать управленческие права в полном объеме, закрепив такое решение в контракте, либо полностью отказаться от собственных полномочий, что тоже необходимо закрепить в соглашении.

Юридический договор об осуществлении корпоративных прав заключается с целью регулирования следующих вопросов:

  • особенности организации и осуществления голосований на общем собрании собственников;
  • нюансы приобретения и реализации долей или части доли в уставном капитале компании;
  • варианты и способы управления имуществом, в том числе его отчуждение;
  • иные полномочия и права по управлению обществом, его деятельность.

Кто и когда его заключает

На законодательном уровне заключение корпоративного договора предусмотрено в следующих случаях:

В ООО между его участниками В АО межу его акционерами С участием третьих лиц
Формируется стандартизированный КД. Формируется особый вид КД — акционерное соглашение. Одной из сторон корпдоговора может выступать третье лицо. Например, банк, когда выдача займа требует оформления КД.

Обратите внимание, что корпдоговор не имеет никакого отношения к Уставу организации. По содержанию документы не должны дублировать друг друга. Помните, что устав фирмы определяет орган управления организации, размер и структуру уставного капитала, доли участников в УК и порядок их организационной работы. В то время как корпоративный договор — это соглашение, в силу которого он действует совместно с Уставом организации и только дополняет его основополагающие нормативы, но ни в коем случае не заменяет их.

Как его составить

Корпоративный контракт — это соглашение, оформленное в письменном виде. Нотариального заверения документа не требуется. При утверждении контракта необходимо уведомить организацию, причем раскрывать содержание КД необязательно, за исключением ситуаций, перечисленных в п. 5 ст. 32.1 закона №208-ФЗ от 26.12.1995.

Корпоративный договор: особенности и возможности

Сам термин «корпоративный договор» был введен в законодательную систему для предотвращения возможных конфликтов, возникающих при разногласии партнеров, например участников или акционеров компании. Заранее оформленный такой контракт позволяет не только определить комфортную бизнес-платформу, но и минимизировать риски распада общества и гибели бизнеса.

Читать полностью в КонсультантПлюс

Ключевые условия

Российское законодательство не устанавливает унифицированной формы, структуры и содержания корпоративного договора, которые обязательны при составлении документа. Рекомендуем включить в КД следующие важные условия:

  1. Нормативы о порядке управления фирмой. К примеру, уточните способы, форму и регламент голосования на общем собрании.
  2. В соглашении следует конкретизировать доли собственников, которые они обязаны внести в УК. Допускается указать состав и стоимость конкретного имущества для внесения в УК организации взамен денежного взноса.
  3. Конкретизируйте алгоритм подготовки и проведения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
  4. Ограничьте имущественные взаимоотношения между сторонами соглашения. В обязательном порядке рекомендуем уточнить порядок купли-продажи долей в УК, акций.
  5. Детализируйте регламент, регулирующий распределение прибыли между собственниками.
  6. Установите подробный регламент входа новых членов. Также определите порядок исключения из общества по корпоративному договору прежних участников.
  7. Зафиксируйте точные требования к инвесторам, если это необходимо для бизнеса. Рекомендуем установить пошаговый алгоритм привлечения дополнительных инвестиций в деятельность фирмы.
  8. Укажите условия запрета на продажу и покупку долей и акций фирмы. Например, запрет устанавливается в течение конкретного периода либо до наступления особых случаев.
  9. Установите порядок действий при ликвидации компании в случае банкротства или развала бизнеса.
Читайте также:   Как составить претензию по договору аренды

Стороны вправе дополнить корпдоговор иными условиями, регламентами и положениями, которые устанавливают правила реализации их прав по управлению и участию в деятельности общества.

Какие положения лишние

В корпоративном контракте нельзя указать право определенных акционеров назначать членов совета директоров. Не допускается введение обязанности для акционеров голосовать за определенных согласованных кандидатов в совет директоров. КД не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества (ч. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

В то же время в контракт допускается включить договоренность об обязанности акционеров голосовать за определенных согласованных кандидатов в совет директоров.

Образец договора

Образец корпоративного договора

Ответственность за нарушение условий договора

Если участник нарушит условия КД, то в отношении него применяются санкции. Ответственности можно избежать, если:

  • акционеры нарушили порядок голосования;
  • стороны отказались покупать доли, хотя это закреплено контрактом;
  • нарушено требование о неконкуренции;
  • бизнес-цели общества не достигнуты.

В остальных случаях предусмотрена ответственность за нарушение корпоративного договора, виды взысканий следующие:

  1. Взыскание убытков с нарушителя. В данном случае пострадавшая сторона КД обязана доказать неопровержимыми фактами, что потери и убытки произошли по вине действий/бездействия нарушителя.
  2. Неустойка, предусмотренная условиями корпдоговора. Если неустойка не предусмотрена в КД, то размер штрафа исчисляется по нормам гражданского законодательства.
  3. Компенсационные взыскания в виде твердой суммы, если иной порядок расчета компенсации не установлен в КД. На практике судебная инстанция вправе не разграничить компенсацию и неустойку. В таком случае суд может применить положения статьи 333 ГК РФ, что значительно сократит величину выплат.
  4. Изыскание банковских гарантий. При нарушении условий придется исполнять условия и требования, на которых компании предоставлялась банковская гарантия.
Если одна из сторон контракта покидает объединение, корпоративный договор продолжает действовать для всех оставшихся сторон контракта, если иное не указано в тексте КД. Новый участник общества не становится стороной КД автоматически. Ему необходимо подписать контракт в индивидуальном порядке. В противном случае требовать от нового участника исполнения положений КД неправомерно.

Об авторе

Наталья Евдокимова
Наталья Евдокимова
Высшее экономическое образование. В 2011 году окончила Московский институт экономики, статистики и информатики по специальности «Финансовый менеджмент».
В 2007 году окончила Филиал Финансовой академии при Правительстве РФ (БФЭК) по специальности «Государственные и муниципальные финансы».
С 2017 года являюсь автором и научным редактором для электронных журналов по бухгалтерскому учету и налогообложению. Пишу статьи для популярных журналов и сайтов про бухучет.
Но до этого времени моя работа была напрямую связана с организацией и ведением бухгалтерского учета в бюджетной сфере. Выполняла обязанности главного бухгалтера для 40 бюджетных образовательных учреждений.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock
detector