Что такое кворум в ООО

В обществах с ограниченной ответственностью часто используется понятие кворума, под каким понимается определенное количество участников проводимого общего собрания, при котором возможно принимать определенные решения относительно юридического лица.

Относительно кворума законодательством установлен определенный порядок сбора, документирования и решения определенных моментов, которые имеет право осуществлять юридическое лицо.

Понятие: для чего и когда проводится

Под кворумом понимается установленное законом или уставом юридического лица количество участников ООО, какое будет достаточным для того, чтобы признать то собрание, которое проводится, правомочным принимать определенные решения, имеющих юридические последствия.

Понятие общего собрания, которое организовывается в ООО, определяется в Федеральном законе №14 «Об ООО», а порядок проведения устанавливается статьей 37 Закона.

Необходимо понимать, что не каждый собранный кворум имеет право принимать определенные решения – для отдельного пункта устанавливается свое количество от полной численности членов общества, которое непосредственно должно присутствовать.

Собрание членов общества, которое требует определенного кворума, проводится в тех ситуациях, когда на повестке дня принимаются решения, установленные законодательством или определенные уставом ООО.

В частности, к таким вопросам относятся утверждение устава, принятие решения о ликвидации и т.д.

Количество процентов

Количество членов ООО, которое должно находиться на общем собрании для того, чтобы присутствовал кворум, непосредственно зависит от того, относительно какого события будет приниматься решение. Так, в частности, законодательно установлены следующие показатели:

1. Принятие решения относительно учреждения организации – 2/3 от общего числа участников ООО.
2. Утверждение устава ООО – 2/3.
3. Оценка имущества, которое вносится в уставной капитал – 2/3.
4. Принятие новой редакции устава – 2/3.
5. Рассмотрение вопроса о реорганизации общества – полный состав участников.
6. Ликвидация общества – полный состав.
7. Создание отдельного представительства или филиала – полный состав.

Порядок созыва и рассмотрения вопросов

Относительно порядка созыва участников кворума определена необходимость заблаговременного информирования как акционеров, так и всех членов ООО. В такой ситуации сообщать каждому отдельному лицу необходимо не позднее, чем за 20 дней до его проведения, а в том случае, если потребуется поднять вопрос о реорганизации общества, то не позднее, чем за 30 дней с момента его проведения.

Порядок принятия решения в ООО определяется следующими действиями:

1. Уведомление членов о необходимости проведения собрания.
2. Непосредственное проведение в назначенный день и время.
3. Вынесение на повестку дня определенного вопроса.
4. Проведение голосования.
5. Подсчет голосов и занесение в протокол результатов голосования.

Действия при отсутствии кворума и возможные последствия

Иногда кворум для рассмотрения вопроса отсутствует, в таком случае иногда нормы закона игнорируются. В подобных ситуациях собранием с тем количеством, что имеется в наличии, принимаются решения, которые фактически не могут даже рассматриваться по закону.

Причем в такой ситуации даже не имеет значения, по какой причине отсутствует положенное количество членов – не были ли они уведомлены, не пожелали просто явиться или им помешали какие-либо сторонние факторы. В таком случае в соответствии с ФЗ №14 вопросы, которые будут рассматриваться на собрании, являются нелегитимными – для признания их незаконными даже не потребуется назначения судебного разбирательства.

С другой стороны, в некоторых ситуациях из такого рода правил есть исключения, которые даже при отсутствии необходимого количества участников признаются действительными. Так, к такого рода ситуациям относятся следующие:

1. Если уже впоследствии решение было подтверждено другим собранием, на котором кворум был.
2. Если голос одного участника, который непосредственно не присутствовал на собрании, практически не может повлиять на результат относительно того, будет ли рассмотрен вопрос или нет. При этом само решение для отсутствовавшего участника не имеет негативных последствий или вовсе не относится.

Подтверждение участия

При наличии необходимого количества участников в обязательном порядке необходимо фиксировать факты наличия представителей. Лица, которые представляют других членов, должны иметь соответствующее документальное подтверждение на возможность голосования за них – доверенность, заверенная нотариусом.

В любом случае, кто бы не присутствовал на кворуме – непосредственный участник ООО или же его законный представитель – каждый из них должен иметь документы, удостоверяющие личность, поскольку каждый из субъектов фиксируется по фамилиям. Если кто-либо из участников не имеет документов или не желает проходить регистрацию, его присутствие не фиксируется и участия в голосовании соответственно он принимать не имеет права.

Изменение законодательных положений в уставе ООО и количество голосов

Законодательные положения относительно кворума, а именно, то количество членов, которое должно присутствовать для рассмотрения вопроса, может быть изменено. Однако изменять его можно только в большую сторону – в сторону уменьшения нормативными актами запрещено искажать значение необходимого числа участников.

К примеру, если по закону для утверждения потребуется лишь 2/3 от общего количества членов, то по уставу разрешено установить 100%, но никак не менее.

Единогласно

Если для решения вопросов потребуется единогласное решение, то при отсутствии хотя бы одного голоса принятое решение не имеет юридической силы. Так, единогласное решение принимается по следующим вопросам:

1. Предоставление учредителям дополнительных прав.
2. Возложение на участников обязанностей дополнительного характера.
3. Утверждение устава.
4. Проведение оценок доли, которое вносится в качестве вклада в имущество ООО.
5. Продажа организацией долей кому-либо из участников.
6. Внесение изменений в устав.
7. Перечисление средств участникам в счет имеющейся у них доли в ООО.
8. Включение в устав дополнительных норм.
9. Определение дополнительного порядка преимущественного права выкупа долей.
10. Включение в устав нормы касательно необходимого количества голосов при проведении собрания.

2/3 участников

При решении определенных вопросов допускается, чтобы количество поддержавших составляло не менее 2/3. К вопросам относятся следующие:

1. Возложение определенных обязанностей на учредителя.
2. Внесение вкладов в имущество ООО.
3. Некоторое изменение по положениям устава.
4. Основание филиалов или отделений общества.
5. Увеличение доли капитала в уставе по конкретному участнику ООО.

Простым большинством голосов

В том случае, если определенное решение может в соответствии с законодательными нормами приниматься на основании минимального кворума, то допускается лишь превышение половины голосов на любой из показателей. Теми вопросами, относительно которых действует положение большинства голосов, являются:

1. Передача членам ООО доли по другим учредителям.
2. Заключение определенных сделок с заинтересованностью.
3. Заключение сделок крупного значения.
4. Обращение в судебный орган относительно какого-либо заявления по неправомерным действиям руководства ООО.
5. Обращение в суд с иском относительно незаконности той или иной сделки. Независимо от того, по каким причинам или на каких основаниях возникает необходимость отмены, такие вопросы рассматриваются исключительно на общих собраниях.
6. Возмещение из бюджета общества каких-либо расходов на проведение общих собраний учредителей.

Как часто собирают

Порядок и частоту сбора членов общества определяют при необходимости принятия решения по тем вопросам, которые на законодательном уровне рассматриваются исключительно таким образом.

Поскольку порядком установлено, что получение информации о последующем собрании проводится не позже, чем за 20 или 30 дней до дня его проведения, то периодичность составляет один раз в квартал или реже. Однако, при возникновении необходимости, они могут проводиться и чаще – в данной ситуации все зависит от общего количества участников.

Об авторе

Григорий Знайко

Журналист, предприниматель. Веду свое дело и не понаслышке знаю проблемы и сложности, с которыми стакиваются ИП и ООО.

Свежие публикации

• 2020.06.29Специальная оценка условий трудаТаблица классов условий труда и правила по оценке
• 2020.06.25Аттестация, повышение квалификацииОбразец положительной характеристики с места работы
• 2020.06.18Трудовая дисциплинаКак правильно написать объяснительную записку
• 2019.09.25ИнвестированиеКто такие инвесторы и чем они занимаются