Крупная сделка для ООО: понятие и определение, расчет и размер

Содержание статьи

Определение понятия на 2020 год
Нормативное регулирование
Расчет для ООО с примерами
Если в компании один учредитель
Порядок одобрения
Оформление решения
Какие сделки не считаются крупными

Крупная сделка (или несколько взаимосвязанных операций) встречаются на практике ООО достаточно часто.

Определение понятия на 2020 год

Крупная сделка (далее – КС) – операция или несколько связанных между собой операций, выходящих за пределы классической хозяйственной деятельности. При этом КС имеет несколько характерных особенностей.

Связана с покупкой, отчуждением имущества (кредит, ссуда, заем, залог, поручительство), в результате чего возникает нужда в направлении обязательного предложения, согласно законодательству.
Предусматривает обязательство со стороны Общества о передаче имущества во временное распоряжение третьей стороне с переходом права.
Признание недействительности КС при нарушении порядка, в котором получается согласие на ее проведение (ст. 173.1 ГК РФ). При этом должно присутствовать хотя бы одно из обстоятельств: отсутствие доказательств одобрения, подтверждение того факта, что другие стороны не были уведомлены о процедуре заранее.

При непосредственном отчуждении или возникновении такой возможности стоимость балансового характера пребывает в сопоставлении с наибольшей из сумм – балансовой стоимостью и ценой отчуждения. В первом случае немаловажную роль играет цена покупки актива. Решение о согласии на обеспечение является общим и выносится в рамках собрания участников Общества.

Нормативное регулирование

КС, согласно нормам и определениям законодательства, представляет операцию, связанную с покупкой или отчуждением. Применяется к имуществу, его стоимость должна составлять 25% и более от стоимости общего имущества, что определено в рамках бухгалтерской отчетности за последний период. Об этом сообщается в редакционном постановлении ФЗ от 30.12.2008 №312.

Решение о том, что сделка имеет место быть, принимается на основании голосов на общем собрании участников Общества. Если в Обществе появился Совет директоров или наблюдательный совет, принятие решений оговаривается в уставе.

По исковому заявлению Общества или участника сделка, совершенная при нарушении порядков, может считаться недействительной.

Судебные органы отказывают в удовлетворении требований о том, чтобы признать операцию крупной, если имеются обстоятельства:

голосование лица или группы лиц, выступающих за признание сделки крупной, не в состоянии оказать влияния на общие результаты;
доказательства того, что обеспечение данной КС повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу в целом или отдельным участникам;
к моменту судебного рассмотрения дела сформировались доказательства того, что сделка будет оправдана в дальнейшем времени;
есть подтверждение неосведомленности других сторон о проведении операции, а также нарушения правил и порядков законодательства.

В регулировании подобных операций принимает участие и Гражданский кодекс РФ, а также ряд локальных актов.

Расчет для ООО с примерами

Расчетные мероприятия в отношении крупных сделок для ООО осуществляются следующим образом:

Сначала происходит определение общей величины сделки.
Полученный итог подлежит сравнению со стоимостным показателем имущества за последний период.
Стоимость владения – сумма всех активов.
В 2020 г. размерный показатель крупной сделки определяется за счет исчисления 25% от параметра, указанного в строке 700 баланса.
Если полученное значение превышает норму, требуется проведение более тщательной оценки операции.
Далее происходит определение степени крупности и отнесение к категории.

Организация ООО «Звезда» планирует купить помещение, чтобы обустроить его под офис. На покупку выделена сумма денег, составляющая 10 000 000 р. Баланс активов – 35 000 000 рублей.

Посредством анализа намерений в отношении заключения контракта можно добиться выявления качественных критериев крупности по приобретению имущества.
Количественные данные говорят о том, что сделка крупная, т. к. стоимость офиса составляет более 25% величины всех активов.
Если 10 млн. р. – это X%, а 35 млн. р. – 100%, то получается следующая математическая формула: X = 100% * 10 000 000 / 35 000 000 = 28,57%, что больше положенных 25%.

Это значит, что сделка является крупной, и по ней проводится комплекс необходимых мероприятий.

Если в компании один учредитель

Если операции осуществляются силами одного участника Общества, являющегося руководителем и членом совета, сделки не относятся к масштабным. Этот нюанс отмечен в ст. 46 ФЗ №14.

Чтобы подтвердить факт присутствия в организации единственного участника, используют выписку из ЕГРЮЛ. Формальное требование в отношении получения одобрения отсутствует, но есть вероятность нарушения интересов участников ООО, которые придут в Общество вновь, поэтому следует оформить этот момент соответственно.

Порядок одобрения

Список требований, при соблюдении которых сделки признаются действительными, является открытым. Актуальностью наделяются все операции по купле-продаже, аренде, займу, поручительству и пр.

Порядок, в котором производится формирование решения, имеет отношение не только к единичным операциям, но и к взаимосвязанным элементам. Под таковыми можно понимать (подробнее – в ст. 57 п. 4 ФЗ №14):

мероприятия, включающие однородные обязательства, которые совершены с участием одних и тех же лиц за определенный временной период;
операции с имущественной собственностью, которая применяется как единое целое по общему целевому назначению;
прочие меры, которые признаются связанными между собой в рамках уставных документов.

Чтобы Общество могло совершить крупную сделку, требуется соблюсти особый порядок одобрения, которое осуществляется уполномоченным сотрудником. В качестве такой структуры может выступать общее собрание, директорский совет.

В качестве документа, используемого для оформления, выступает протокол заседания общего собрания участников и т. д. Если единогласного решения не произошло, действует следующий порядок принятия заключений:

если в качестве предмета выступает имущество, цена которого равна 20-50% балансовой стоимости, то необходимо наличие не меньше чем 2/3 голосов лиц, которые приняли участие в собрании;
если стоимость предмета больше половины балансовой стоимости активов и ресурсов, требуется ¾ голосов участников, чтобы все было принято единогласно.

Устав может предусматривать тот факт, что решение принимается единогласно с участием всех членов Общества. В этой ситуации в целях беспрепятственного принятия необходимо собрать собрание и обеспечить присутствие всех участников, которые и должны, все без исключения, проголосовать за проведение сделки.

При этом единогласное решение принимается по любой сделке в отношении имущества стоимостью выше 25% суммы активов.

Оформление решения

Решение содержит набор сведений:

лица, выступающие в качестве сторон операции;
предметная часть;
сумма, на которую совершается мероприятие;
существенные и особые условия;
прочие детали, определенные структурой, принимающей решение.

Если по каким-то соображениям одно из таких условий в протоколе отсутствует, то решение считается непринятым, но сам документ действителен, если соблюден базовый порядок созыва.

[docs]

Если принятия решения в установленном порядке не произошло, договор подлежит оспариванию, но не считается ничтожным. В ходе принятия решения о КС требуется утверждение проекта договора, которым и будет оформляться сделка.

Какие сделки не считаются крупными

В приведенных порядках и перечнях существуют определенные исключения, которые не квалифицируются как крупные и не подразумевают особого порядка осуществления:

мероприятия Обществ, в которых 100% голосующих ценных бумаг являются собственностью одного лица, обладающего полномочиями и правами единственного исполнительного органа;
операции, связанные с обеспечением услуг, связанных с размещением или организацией по акциям, эмиссионным ценным бумагам, конвертируемым в акции;
сделки, формирующиеся в процессе перехода имущественных прав по итогам реорганизации деятельности компании, в т. ч. по соглашениям о слиянии и присоединении;
соглашения, заключение которых считается для общества обязательным, согласно нормам действующего федерального законодательства – правовых актов;
меры по покупке акций и прочих ценных бумаг, которые в них конвертируются, при заключении на условиях, предусмотренных в рамках обязательного предложения;
процедуры, осуществленные на тех же условиях, что и предварительные договоры, если последние включают в себя все сведения, указанные в ФЗ №208, ст. 79 п. 4.

Таким образом, крупные сделки осуществляются часто и нуждаются в специальном документационном оформлении. Грамотный подход к их совершению гарантирует отсутствие проблем с законодательством и множество возможностей для участников Общества.

О том, как одобрить крупную сделку в ООО, можно узнать из видео.

Об авторе

Григорий Знайко: Журналист, предприниматель. Веду свое дело и не понаслышке знаю проблемы и сложности, с которыми стакиваются ИП и ООО.

Крупная сделка для ООО в 2020 году