Понятие и особенности реорганизации юрлица

В процессе функционирования предприятия (фирмы, корпорации, компании) может настать необходимость в проведении перемен. Задачи преобразований могут быть разными как юридическими, так и экономическими.

Реорганизация – это набор действий по преобразованию предприятий, в результате которого меняется форма функционирования, полномочия, структура юридических лиц. В процессе проведения реорганизации ЮЛ могут как исчезать, так и создаваться новые на базе старых.

Проведение реорганизации четко регулируется законами и подлежит согласованию с контролирующими государственными органами. Можно выделить несколько этапов процесса:

• начальный этап (проведение собраний акционеров или других подобных организационных мероприятий, на которых принимается решение);
• этап оповещения (отправляется информация в ФНС и кредиторам);
• подготовка новых основных документов фирмы;
• государственная регистрация ЮЛ после проведения реорганизации.

Разновидности реорганизации юр. лица

Исчерпывающий перечень способов реорганизации юридических лиц приводится в п.1 ст.57 Гражданского кодекса. Каждый вид имеет свои особенности, поэтому для правильного проведения реорганизации важно четко понимать их суть.

• Слияние. Суть реформирования деятельности предприятий заключается в объединении нескольких фирм в одну. Реализация данного типа реорганизации предусматривает ликвидацию двух или более юридических лиц и создание на их базе одного крупного ЮЛ.
• Присоединение. В условиях высокой экономической конкуренции такой вид укрупнения бизнес-проектов часто встречается на практике. Допустим, существует крупная корпорация по производству бытовой техники и фирма того же профиля, но менее развитая. “Карлик” старается конкурировать с “монстром”, и проигрывает в конкурентной борьбе. Единственный способ выжить в таких условиях, присоединиться к более крупной компании. Меньшая компания инициирует собственную ликвидацию как юридическое лицо и полностью вливается в структуру более крупной корпорации.
• Разделение. Существует одна очень крупная компания – монополист. Антимонопольный комитет принял решение, что разделение фирмы на несколько компаний поможет усилить конкуренцию на рынке товаров. “Материнская” компания перестает существовать, а новые юридические лица создаются и начинают функционировать с чистого листа.
• Выделение. Представим, что компания занимается торговлей и продуктами и техникой. Руководству сложно одновременно эффективно развивать оба направления бизнеса. На собрании акционеров принимается решение о выделении отдела по торговле техникой в самостоятельную компанию со статусом юридического лица.
• Преобразование – это изменение организационно – правовой формы функционирования ЮЛ. Например, фирма создавалась как ЧУП, а через некоторое время руководство решило, что компании выгодней существовать как ОАО.

Также выделяют добровольную и принудительную реорганизацию. Например, если компания или группа компаний по своему желанию хотят внести изменения в правила и систему ведения собственного бизнеса, то такая реорганизация будет добровольной. Принудительная реорганизация может происходить только по инициативе контролирующих органов.

Сроки и основания для проведения реорганизации

Законодательством не предусмотрены четкие сроки для проведения структурных изменений во время добровольной реорганизации юридических лиц. Но если речь идет о принудительном реформировании, то в решении Антимонопольного комитета или суда может быть установлен максимальный срок, за который структура должна видоизменится и поделиться на определенное количество юридических лиц.

Существует несколько оснований для добровольной реорганизации:

Юридические:

• решение собрания акционеров;
• решение уполномоченного учредителями органа управления компанией;
• решение уполномоченных госорганов;
• решение суда.

Экономические:

• борьба государства с монопольным положением компании на рынке товаров или услуг;
• усиление роли фирмы на рынке;
• рост активов компании;
• акцент на усиленном развитии конкретных направлений бизнеса корпорации;
• усиление контроля за активностью миноритарных акционеров;
• перераспределение акций и уровня влияний среди учредителей и высшего менеджмента фирмы.

Правовое регулирование

На сегодняшний день в России сформирована полная законодательная база, которая четко регулирует процесс реорганизации юридических лиц. Приведем перечень законов и кодексов, где уделяется внимание этому процессу:

Кроме вышеперечисленных нормативно – правовых актов, приняты и выполняются также Положения, касающиеся:

• составления итоговой бухгалтерской отчетности;
• проведения инвентаризации имущества предприятия перед реорганизацией.

Особенности разных видов реорганизации

Коммерческих предприятий

Проведение реорганизации коммерческих предприятий состоит из нескольких этапов. На старте процесса учредители либо практикующее руководство выступают с инициативой о необходимости изменений в компании. Затем через определенное время проводится заседание управляющего органа либо собрание акционеров структуры, на котором принимается официальное решение. В течение трех дней направляется письмо – уведомление в органы ФНС.

Закон дает фирме 5 дней на отправку уведомлений о реформировании всем кредиторам. Когда руководство убедится в отсутствии претензий со стороны третьих лиц, начинается подготовка документов по государственной регистрации изменений, ликвидации ЮЛ и создания новых ЮЛ. Финальный этап процесса – получение свидетельств о регистрации в органах ЕГРЮЛ.

Принудительной реорганизации

Такой тип реорганизации осуществляется против воли ЮЛ, потому что она ослабляет его позиции на рынке товаров и услуг. Как она происходит? У государственных органов возникает подозрение, что компания “Х” занимает монопольное положение в определенной нише экономики страны. Для выяснения обстоятельств проводится специальное расследование, по результатам которого формируется решение представителей государственной власти. Антимонопольный комитет высылает письмо в организацию. В этом документе содержится рекомендация (или прямое указание) провести реорганизацию и поделить компанию на определенное количество частей. Судебные органы также могут принять решение о принудительной реорганизации.

После получения руководством компании письма с требованиями стартует стандартный по процедуре процесс, который применяется в коммерческих организациях.

Смешанной реорганизации

Проведение смешанной реорганизации – это очень объемный процесс, поэтому такой тип реформирования предприятия используется крайне редко. До 2006 года такие преобразования вообще были законодательно запрещены. Смешанная реорганизация как процесс предусматривает одновременное или последовательное применение 2 типов:

• выделение с присоединением;
• выделение со слиянием;
• разделение с присоединением;
• разделение со слиянием.

Это наиболее распространенные и оправданные формы такого перевоплощения бизнес-структур.

Кредитной организации

Общий порядок проведения процедуры выделения, слияния и т.д. кредитных организаций стандартный (от принятия решения до государственной регистрации изменений), но есть одна очень важная деталь.

Унитарного предприятия

Унитарными могут быть исключительно предприятия государственной или муниципальной форм собственности. Законодательство позволяет этим учреждениям проводить реорганизацию любым законным способом, но при любой реорганизации собственник останется один и тот же.

Общественной организации

Общественная организация – это такое же юридическое лицо, как и коммерческая фирма. Допускается любая законная форма реорганизации. Процесс и проведение преобразования абсолютно такой же. Решение принимается на общем собрании членов общества или руководящим органом.

Особенность в том, что общественная организация не может быть преобразована в коммерческую компанию. В некоторых случаях преобразования в деятельности общественной структуры могут происходить только после получения специального разрешения от государственных органов. В частности, это касается религиозных организаций и политических партий.

Об авторе

Григорий Знайко

Журналист, предприниматель. Веду свое дело и не понаслышке знаю проблемы и сложности, с которыми стакиваются ИП и ООО.

Свежие публикации

• 2020.12.08Инструкции для ИПКак ИП перейти с УСН на патент
• 2020.09.09В помощь каждомуКак подготовиться ко второй волне коронавируса
• 2020.09.08Договорные отношенияЗаключение договора в электронном виде: а так можно?
• 2020.07.29Инструкции для ИПКак ИП без работников заполнить заявление и получить субсидию