Альтернативная ликвидация ООО с долгами и без на 2019 год

Согласно законодательству РФ, деятельность ООО может быть прекращена в рамках инициирования процедуры ликвидации. Этот процесс является непростым и отнимает немало времени. Поэтому владельцы бизнеса заинтересованы в поиске дополнительных вариантов. Что представляет собой альтернативная ликвидация ООО, и как она проводится?

Альтернативная ликвидация ООО

Причины проведения и нормативная регламентация

Ликвидация ООО может быть организована в добровольном и принудительном порядке. Добровольной она считается в той ситуации, если соответствующее решение принято всеми участниками ООО. Выступить с подобным предложением может как совет учредителей, так и исполнительный орган. Такое право есть и у любого участника ООО.

Принудительная ликвидация осуществляется на основании судебного решения. Обратиться в фискальный орган может уполномоченная государственная структура. Как она называется, зависит от множества факторов. Определяющую роль играет причина ликвидации.

Причины для инициирования ликвидации предприятия в принудительном порядке являются следующими:

  • серьезные нарушения в процессе создания ООО и невозможность их устранения в мирном порядке;
  • осуществление деятельности, которая запрещена в рамках норм действующего законодательства;
  • ведение коммерческой работы без наличия на руках лицензионного разрешения;
  • нарушение в ходе ведения деятельности норм Конституции РФ;
  • допущение со стороны ООО грубейших нарушений законодательных норм;
  • невозможность достижения поставленных целей и решения тактических задач;
  • затруднение в ведении деятельности или невозможность ее осуществления;
  • прочие основания, прописанные в рамках Гражданского кодекса РФ.

В качестве регламентов, регулирующих данную деятельность, можно выделить ФЗ №14 «Об ООО» от 8 февраля 1998 года. В этом нормативе сказано, что ликвидация общества может быть осуществлена в добровольном порядке, который установлен в ГК РФ.

Второй документ – Гражданский кодекс РФ. Вопросы, связанные с ликвидацией ООО, прописываются в ч. 1, где сказано, что оно может быть ликвидировано или реорганизовано в добровольном порядке на базе решения, принятого участниками.

Ликвидация с долгами через смену генерального директора ООО и учредителей

Преимущества альтернативной ликвидации:

  • проведение смены участников и руководителей в течение 2-3 недель;
  • сокращение сопутствующих расходов в сравнении с процедурой классической ликвидации;
  • отсутствие необходимости сбора большого количества документов.

Особенности

Если процедура происходит через ликвидацию долей, принадлежащих учредителям, а также смену руководителя, она включает следующие этапы:

  • обязательное уведомление остальных участников со стороны учредителей;
  • подготовка соглашения, оформленного в нотариальной форме, каждым участником компании;
  • организация общего собрания в целях принятия отставки руководителя и назначения нового директора;
  • оформление сделки через нотариуса, что происходит в день утверждения нового генерального директора;
  • составление сопутствующих документов – протокола, заявления по форме №14001 и т. д.
Основное преимущество этой формы сделки заключается в высокой скорости проведения оформления: оформить получится за неделю.

Этапы

Еще один способ проведения процедуры – посредством смена учредителей и гендиректора. Действия также осуществляются поэтапно: происходит расширение состава учредителей и выход первых участников из ООО. Процедура включает несколько этапов:

Читайте так же:   Как достоверно узнать о ликвидации организации-партнера?
  1. Проявление инициативы от потенциальных учредителей о вхождении в уставный капитал организации, в этом случае оформляется заявление.
  2. Рассмотрение этой инициативы и последующее личное/коллегиальное утверждение.
  3. Подготовка документации – заявления в форме №13001 и №14001, в которое включается информация о новом составе.
  4. Изменение данных в ЕГРЮЛ.
  5. Выход из состава ООО прежних учредителей путем подачи соответствующих заявлений.
  6. Проведение собрания между оставшимися участниками.
  7. Подготовка документации в целях регистрации факта выхода прежних участников.
  8. Подача документов в ИФНС.

Информация об участниках будет изменена в течение 5 дней, и данная процедура может считаться завершенной.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — еще один удобный и быстрый формат проведения альтернативной ликвидации. Сделать это можно несколькими способами – слиянием или присоединением.

Слияние

Происходит слияние двух ООО в одно. В новое ООО осуществляется переход всех прав и обязательств. Что касается первоначальной фирмы, она ликвидируется, т. е. прекращает вести коммерческую деятельность.

Присоединение

Происходит прекращение самостоятельной коммерческой деятельности со стороны одного или нескольких ООО, а также передача всех полномочий и обязательств новому ООО, к которому они были присоединены.

Этапы

Этапы являются общими для обеих форм альтернативной ликвидации:

  1. Принятие учредителем соответствующего решения. Проведение собрания участников, на котором происходит принятие соответствующего решения – о слиянии или присоединении.
  2. Предоставление соответствующего уведомления в Федеральную налоговую службу. Учредители обязаны принести набор документов, который включает новый устав.
  3. Сообщение о последних изменениях контрагентам. Они предупреждаются о факте упразднения прежнего ООО и передаче прав и обязанностей новому юридическому лицу.

Этапы ликвидации

Реализация ООО может быть организована двумя способами:

  1. Смена собственника – в этом случае оформление сделки происходит в нотариальной конторе, наблюдается смена состава учредителей, хотя ООО остается прежним и продолжает вести деятельность.
  2. Ввод нового участника в состав учредителей, а также повышение суммы капитала с последующим уведомлением Федеральной налоговой службы. В этой ситуации прошлые участники покидают состав и отчуждают принадлежащие им доли ООО, затем они распределяются в пользу оставшихся лиц.
В ситуации, когда происходит смена состава учредителей, наблюдается сохранение всех активов и обязательств организации, а также записи в ЕГРЮЛ. Стоит отметить, что применение этих способов для реализации серых схем, направленных на сокрытие долгов перед кредиторами и государственными структурами, чревато начислением штрафных санкций.

Возможные риски

Уровень и степень рисковых факторов во многом определяется видом ликвидации, которая может быть как добровольной, так и принудительной.

Добровольная ликвидация

Основная сложность, с которой могут столкнуться участники ООО, заключается в продолжительности проведения процедуры и ее сложности. Но если с этими трудностями можно справиться, то избежать выездной налоговой проверки не получится. Поэтому в случае наличия недоимок перед бюджетом следует быть настороже и рассмотреть иные способы действий.

Принудительная ликвидация

В этом случае ООО будет исключено из ЕГРЮЛ как недействующее лицо. Произойдет это на базе ст. 21.1 Федерального закона №129. Впоследствии директор или участник такой организации, столкнувшийся с недоимкой по налогам, на протяжении трех лет не сможет быть заявителем при осуществлении государственной регистрации.

Иные способы

Наряду с добровольной и принудительной ликвидацией существует еще несколько вариантов действий, каждый из которых сопряжен с определенными рисками:

  • отправка документов в измельчающее устройство – способ не затратный по финансам и не влечет за собой удаление данных из ЕГРЮЛ;
  • смена директора, состава, адреса – в этом случае могут возникнуть сложности, например, если будут найдены признаки состава по ст. 199 УК РФ, произойдет передача дела в следственный комитет;
  • присоединение/слияние – эта процедура в последнее время стала со всей строгостью проверяться налоговыми службами, поэтому в дальнейшем есть вероятность создания со стороны государства определенных ограничений.

«Подводные камни» ликвидации ООО — ниже на видео.

Какой способ использовать

Наряду с перечисленными вариантами действий, которые имеют не только плюсы, но и минусы, стоит обратить внимание еще на один – официальное банкротство должника, который ликвидируется. Суть процедуры заключается в том, что компания должна показать тот факт, что активов для удовлетворения требований кредиторов у нее нет.

Сделать это можно следующим образом:

  • инициировать процедуру добровольной ликвидации (подать пакет документов);
  • выждать отрезок времени в два месяца;
  • дождаться требований кредиторов (именно 60-90 дней уходит на их предъявление);
  • составить ликвидационный баланс промежуточного типа, из которого станет ясно, что погашение долгов и удовлетворение прочих требований невозможно.

В результате компания будет заявлена на банкротство и ликвидирована. Недостаток заключается в отсутствии лояльности со стороны арбитражного управляющего, а также в вероятности организации выездной налоговой проверки. Услуги стоят дороже, например, в сравнении с классической реорганизацией.

Тем не менее, на 2019 год данная процедура является единственно возможной, чтобы избавиться от проблемной компании и сделать это в соответствии с нормами действующего законодательства.

Риски и проблемы ликвидации ООО альтернативным способом подробно рассмотрены на видео ниже.

Рекомендуем другие статьи по теме
Добавить комментарий
Согласен на обработку персональных данных