Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году

Ликвидация компании, как и реорганизация – один из методов завершения существования юридического лица. Но если при реорганизации права и обязанности ООО переходят к третьей стороне на основании правопреемства, то при ликвидации никакие права не передаются, так как компания прекращает свою деятельность окончательно.

Понятие, причины и законодательные акты

Согласно ст. 61 ГК РФ, процесс ликвидации может быть организован и на добровольной основе, и в принудительном порядке.

Причины ликвидации ООО на добровольной основе могут быть следующими:

1. Закончился срок регистрации компании.
2. По совместному решению состава учредителей и собственников.
3. Были достигнуты результаты и цели, для которых создавалась фирма.

Через суд принудительно деятельность ООО может быть прекращена в следующих ситуациях:

1. Не было единогласного решения о прекращении деятельности ООО.
2. Если деятельность ООО нарушала определенные статьи закона, его могут закрыть по решению суда. То же самое происходит при организации запрещенной деятельности или при ведении бизнеса без необходимых для этого лицензий.
3. ООО может быть закрыто в том случае, если при его создании были допущены неустранимые нарушения законодательства.

Среди причин ликвидации ООО часто встречается отсутствие физической возможности расплатиться по долгам перед кредиторами. В такой ситуации компания может закрываться как по единогласному решению учредителей, так и через суд – все зависит от ситуации. Отдельно стоит выделить ликвидацию ООО из-за проблем с налоговой и по инициативе государственных органов.

Наиболее частыми примерами таких ситуаций являются следующие случаи:

1. Если уставной капитал компании фактически не был полностью оплачен, компания либо ликвидируется, либо уменьшает размер своего капитала. В реальности такая ситуация практически всегда заканчивается уменьшением размера капитала до приемлемой цифры.
2. Если ООО имеет 50 или более участников, оно обязано за год переоформиться в ОАО/ЗАО. Если за год никаких действий в эту сторону не предпринималось, компанию могут расформировать по решению суда.
3. В случае регулярных или крайне серьезных нарушений налогового законодательства общество может быть расформировано через суд в результате иска со стороны налоговых органов.
4. ООО ликвидируется, если суммарная стоимость активов оказывается меньше уставного капитала. Многие компании имеют минимальный уставной капитал во избежание подобных проблем.

Порядок действий при ликвидации

В зависимости от причины и выбранного способа ликвидации компании некоторые моменты и тонкости будут различаться. В общей ситуации ликвидация юридического лица будет происходить в несколько этапов.

Решение о прекращении деятельности

Решение должно приниматься на собрании всеми членами общества и, желательно, быть единогласным, иначе придется обращаться в суд. Обычно сразу создается ликвидационная комиссия, имеющая право представлять интересы ООО без доверенности.

Регистрирующий орган следует уведомить о ликвидации в течение трех дней с тех пор, как принято решение. Данное заявление должно подаваться председателем или ликвидатором (главным по ликвидационной комиссии).

К заявлению нужно приложить:

• заверенное уведомление о ликвидации (форма Р15001);
• решение о ликвидации, а также решение о ликвидационной комиссии;

[docs]

Этих документов будет достаточно регистрирующему органу для того, чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения о нахождении конкретной компании в стадии ликвидации. Начиная с 2009 года ООО не обязано уведомлять фонды о начале процесса ликвидации – это делает сам регулирующий орган и делает достаточно хорошо и оперативно.

Размещение информации в “Вестнике”

По действующему законодательству ни одно ООО, имеющее долги, не может закрываться без уведомления всех своих кредиторов – не только текущих, но и потенциальных.

Если у компании есть долги, для соблюдения законности процесса следует разместить извещение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Официальный сайт – www.vestnik-gosreg.ru.

Для публикации нужно подготовить следующие документы:

1. Два экземпляра сопроводительного письма.
2. Бланк с заявкой на публикацию, заполненный в 2 экземплярах.
3. Чек, приходный ордер, квитанция или другое подтверждение оплаты (плата берется за размещение информации).
4. Решение о назначении ликвидатора (или решение об организации ликвидационной комиссии).
5. Решение о ликвидации ООО или протокол.

Уведомляем всех кредиторов ООО

В случае начала ликвидации ООО обязано сразу уведомить всех имеющихся кредиторов о начале процесса. Каждый кредитор должен получить уведомление к письменном виде, и у ООО должны сохраниться доказательства того, что уведомление было произведено.

В качестве доказательства будет достаточно подписи человека, который принимал уведомление; бумаги о вручении от курьерской службы, если доставка производилась таким образом, либо обычного заказного письма с возможностью получить уведомление о получении.

Проведение выездной проверки налоговыми органами

По сути промежуточный ликвидационный баланс представляет из себя копию бухгалтерских бумаг, оформленных в определенном виде. Сюда входит вся информация об активах и пассивах компании, ее задолженностях и так далее.

На основании ст. 89 НК РФ налоговая может по своему усмотрению произвести выездную проверку и проверить ликвидационный баланс. На практике далеко не всегда органы успевают провести такую проверку. Если же компания не вела никакой деятельности, то ее вообще не будут проводить.

Если налоговая проверка еще не прибыла, но уже назначена, переходить к следующему этапу нельзя – придется дождаться проверки и ее результатов.

Как сдается промежуточный баланс

После того как информация о ликвидации ООО была опубликована в “Вестнике”, должно пройти как минимум два месяца до того, как можно будет подавать документы о промежуточном ликвидационном балансе компании на утверждение.

Согласно п. 4 ст. 20 №129-ФЗ, компания не может подавать документы в процессе налоговой проверки (или в процессе ожидания налоговой проверки). Документы также не могут быть поданы в случае незаконченных судебных разбирательств в отношении ликвидируемой компании.

Следует понимать, что на данный момент законодательно не установлена точная форма ни для промежуточного, ни для окончательного баланса ООО. Поэтому при подготовке документов каждая фирма самостоятельно ориентируется на собственный бухгалтерский учет, просто добавляя нужные реквизиты в привычные бланки документов. Заявителем при подаче такого баланса фирмы выступает председатель комиссии (или ликвидатор), так как сдача данной документации относится непосредственно к ликвидации ООО.

Подавать следует только один документ – нотариально заверенный и заполненный бланк уведомления по форме Р15001.

Сдача баланса и ликвидация фирмы

При окончательном закрытии (ликвидации) фирмы ликвидатору следует подать достаточно большой комплект документов:

1. Ликвидационный баланс.
2. Заверенное заявление по форме Р16001.
3. Квитанция об оплате пошлины в размере 800 руб. за ликвидацию.
4. Решение об утверждении сдаваемого баланса (ликвидационного).
5. Дополнительно можно предоставить справку из ПФР об отсутствии задолженностей у ООО перед этим органом. Предоставлять ее не обязательно, так как во время ликвидации регулирующие органы и так запросят всю необходимую информацию.

На этом в общем случае ликвидация ООО заканчивается. Однако всегда есть ряд дополнительных задач, таких как:

• закрытие расчетного счета компании в банке;
• уничтожение печатей;
• передача каких-либо документов в архив.
• любые другие задачи, различные в каждом бизнесе.

Закрытие ООО

Во время ликвидации ООО без долгов некоторые этапы проходить не требуется, за счет чего весь процесс проходит в целом быстрее и легче. При этом закрытие компании без задолженностей в официальном порядке освобождает ее учредителей и владельцев от возможных претензий со стороны налоговой, банков и любых иных структур.

Для ликвидации потребуется:

• решение или протокол о ликвидации;
• заверенные документы по формам Р15002 и Р15001.

Также подаются документы, запись вносится в ЕГРЮЛ и выдается соответствующее свидетельство. Дальнейшие этапы проходят по выше описанному принципу: сдача документов в налоговую, публикация в СМИ, сдача баланса и окончательное закрытие фирмы.

Отмена ликвидации компании

На данный момент отмена ликвидации компании возможна только при добровольном решении всех учредителей пока еще существующего бизнеса. Сделать это можно до того момента, пока в ЕГРЮЛ не будет занесена соответствующая запись.

Если владелец бизнеса один (или ИП), решение о ликвидации или ее отмене принимается одним человеком, и проблем не возникает. В противном случае требуется единогласное решение собственников/учредителей. Отменить ликвидацию бизнеса, если такое решение было вынесено в суде, нельзя, однако возможно оспорить решение суда в установленном законом порядке.