Протокол общего собрания акционеров: порядок ведения, образец

протокол общего собрания

Все собрания акционеров должны проводиться согласно действующему российскому законодательству.

Общий смысл докладов, вопросов и предложений, обсуждаемых на ежегодном собрании акционеров, обязательно фиксируется в специальном документе — протоколе заседания.

Грамотный и ответственный подход к ведению протокола позволяет избежать возможных проблем при обжаловании решений собрания.

Оформление этого документа также регулируется законом, поэтому любое нарушение может привести к недействительности протокола.

Чем регулируется деятельность акционерных обществ

Деятельность акционерных обществ регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ.

Согласно этому нормативному акту каждое акционерное общество обязано проводить ежегодные заседания.

Установлены даже сроки проведения собрания – не позднее 6 месяцев после окончания очередного финансового года, а финансовый год равен календарному.

По сути, общее собрание – это орган управления, с помощью которого акционеры контролируют деятельность компании.

Решения, которые принимаются на таких мероприятиях, могут касаться самых разных вопросов: это может быть внесение изменений в Устав, ликвидация компании или обсуждение распределения дивидендов. В любом случае все решения фиксируются в протоколе.

Помимо годовых обязательных заседаний акционерные общества также имеют право проводить внеочередные собрания.

Инициатором подобного собрания может стать любой акционер компании. Во время внеочередного заседания ведение протокола также обязательно.

Из чего состоит подготовительный этап

Чтобы приступить к протоколированию заседания, его нужно сначала организовать.

Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» подготовка к стандартному заседанию акционеров не должна быть меньше 25 дней. Если речь идет о реорганизации компании, то срок подготовки документов составляет 35 дней.

Инициатор собрания акционеров формулирует повестку дня, от которой во многом зависит срок подготовки заседания.

Затем необходимо составить список всех участников мероприятия и отправить им письменные уведомления о дате и времени собрания.

Уведомление участников собрания осуществляется не менее, чем за 30 дней до начала мероприятия.

Протокол заседания

Оформление протокола отвечает нескольким требованиям.

Во-первых, документ должен содержать все вопросы, обсуждаемые на заседании.

Если какой-то пункт будет отсутствовать, есть вероятность, что решение акционеров будет обжаловано в суде.

Во-вторых, протокол после заседания обязательно подписывается уполномоченными лицами – председателем и секретарем. Эта норма закреплена законодательно.

В-третьих, протоколы заседаний подготавливаются в нескольких экземплярах, что избавляет учредителей от проблем с их восстановлением. 

Если к этому времени произойдет смена участников, сделать это будет крайне затруднительно.

Таким образом, обжаловать документ, если он составлен по правилам, практически невозможно.

Обратиться в суд может только акционер, который на собрании голосовал против принятого решения или если он был согласен с большинством, но его права все равно были нарушены.

Каковы сроки оформления

После проведения общего собрания акционеров протокол заседания должен быть подготовлен в течение трех дней.

Документ должен быть составлен в двух экземплярах и подписан всеми уполномоченными должностными лицами.

Его подготовка, оформление или предоставление остальным участникам должно проводиться в соответствии с действующим законодательством.

Руководство акционерного общества не имеет права устанавливать иной период подготовки протокола (даже с помощью учредительных документов).

При формировании повестки дня следует учитывать предложения акционеров, имеющих не менее 2% акций компании.

Они могут предлагать претендентов на выборные должности, а также участвовать в решении общих вопросов, которые по закону входят в компетенцию общего собрания акционеров.

Для соблюдения прав участников все предложения рассматриваются остальными акционерами в течение пяти дней.

Если есть необходимость вынесения вопроса на обсуждение, то он вносится в повестку дня.

Помимо самого вопроса указывается информация об акционере, который был инициатором его рассмотрения.

Если речь идет о кандидате на выборную должность, обязательно указываются все его данные.

Совет директоров или иной орган, уполномоченный руководить акционерным обществом, вправе отказать акционеру в обсуждении того или иного вопроса (или в выдвижении претендента).

Отказ составляется письменно и направляется заявителю не позднее трех дней с момента обращения. При этом у него есть право обжаловать отказ с помощью судебного иска.

Общие вопросы протоколирования

Перед заседанием обязательно проводится регистрация всех его участников. Обычно это компетенция регистратора или членов счетной комиссии.

Если собрание проводится без них, то для регистрации участников назначается уполномоченное лицо.

В случае если количества акционеров недостаточно для кворума, голосование проводить запрещено.

Кворум — число участников собрания или заседания, достаточное для признания его правомочным принимать решения по вопросам повестки дня.

Общее собрание участников акционерного общества всегда ведет председатель, а составлением протокола занимается секретарь собрания.

Эти должностные лица также подписывают протокол после того, как заседание завершается.

Порядок заседания акционеров

Решение, принятое с помощью голосования, доводится до сведения участников в конце собрания. С ним вправе ознакомиться владельцы 25% акций.

Если подсчет голосов затягивается, то решение следует указать в отчете. Этот документ передается всем участникам собрания.

К протоколу общего собрания необходимо приложить документы, принятые акционерами с помощью голосования (Устав и т. д.), а также соответствующее свидетельство, которое выдает регистратор или нотариус.

При составлении протокола рекомендуется использовать только стандартные формулировки, особенно в повестке дня или резолюциях.

Принятые решения обязательно должны подтверждаться третьей незаинтересованной стороной – нотариусом или регистратором.

Все документы, утвержденные на голосовании, хранятся вместе с протоколом бессрочно.

Что содержит документ

Все пункты, которые должны быть указаны в протоколе, регламентируются Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно этому нормативному акту протокол должен содержать следующую информацию:

  • дата, время и адрес проведения заседания;
  • общее количество акционеров с голосующими акциями и фактическое их количество;
  • информация о председателе и секретаре;
  • повестка дня;
  • вопросы для обсуждения;
  • результаты голосования;
  • принятые решения.

Помимо этих пунктов протокол должен включать ряд пунктов:

  • информацию о фирме (указывается подробно, включая адрес, название и т. д.);
  • вид собрания и его форму;
  • дату, когда был сформирован список участников мероприятия;
  • дату проведения;
  • время открытия и закрытия заседания;
  • сведения о выступавших на мероприятии лицах.

Если на собрании нет регистратора, то в протоколе следует указать то количество голосов, которое не учитывается при подсчете.

При наличии регистратора или комиссии документ также должен содержать полную информацию об этих участниках заседания.

Акционеры имеют право решать на своих собраниях любые вопросы, связанные с деятельностью компании.

Если это внеочередное мероприятие, то на повестке дня, как правило, оказывается всего несколько важных вопросов.

К примеру, при ликвидации фирмы или ее реорганизации ежегодное заседание, которое проводится в обязательном порядке, проводится по следующим причинам:

  • формирование состава членов совета директоров;
  • утверждение состава участников ревизионной комиссии;
  • выплата дивидендов (размеры, порядок распределения и т. д.);
  • принятие годовой отчетности.

Участники могут устанавливать новые формы локальных документов, вносить изменения в Устав или давать согласие по поводу различных сделок.

Документы для скачивания (бесплатно)

Ответственность за нарушение оформления

Правильное оформление всех документов акционерного общества – это гарантия того, что его деятельность осуществляется без нарушений.

Протокол собрания в данном случае является одним из самых важных документов, поэтому за его неправильное оформление и другие нарушения ст. 15.23.1 КоАП РФ предусматривает наложение санкций.

К таким нарушениям можно отнести следующие:

  • совершение ошибок при составлении протокола, его ведении и т. д.;
  • несоблюдение сроков подготовки протокола;
  • отказ должностных лиц заверить (подписать) протокол.
Санкции включают необходимость уплаты административного штрафа за любое нарушение, связанное с оформлением протокола.

Так, максимальная сумма взыскания для граждан составляет 4 тыс. руб. Штраф для должностного лица за уклонение от выполнения предписаний по оформлению протокола и ведению общего собрания – 30 тыс. руб.

Возможна также дисквалификация на один год. Юридические лица обязаны уплатить штраф в размере 500–700 тыс. руб.

Для обжалования документа, оформленного с нарушениями, акционером подается исковое заявление в установленный законом срок.

Оно составляется в течение трех месяцев со дня, когда истец узнал о принятом решении. Но эта формулировка не всегда позволяет точно установить эту дату, благодаря чему срок исковой давности нередко продлевается.

Если срок обращения в суд истек, исковое заявление не примут к рассмотрению.

Период может быть восстановлен по уважительным причинам (болезнь истца, угрозы или применение насилия), которые истцу при необходимости придется доказать.

Заключение

Таким образом, протокол общего собрания очень важен для акционерного общества, так как содержит всю информацию о деятельности компании и принятых решениях. Именно с его помощью акционеры решают большинство конфликтов и споров.

Поэтому к его подготовке следует относиться с максимальным вниманием и не совершать необдуманных ошибок при составлении.

Более подробную информацию о деятельности  акционерных обществ можно узнать из представленного видеоролика.

Рекомендуем другие статьи по теме
Добавить комментарий
Согласен на обработку персональных данных