Назначение акционерных соглашений, их виды и характеристики

Соглашения акцинеров

В международной практике использование акционерного соглашения — достаточно распространенная практика, которую с успехом применяют корпорации различного уровня.

Наличие этого документа помогает регулировать жизненно важные вопросы предприятия, избежать множества конфликтов и разногласий.

Кроме этого, его с успехом применяют для внесения ясности в отношения корпорации и государства.

Понятийный аппарат

Акционерное соглашение — это вид гражданско-правового договора, который на основании ст. 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ касается осуществления прав, удостоверенных акциями, и особенностей применения этих прав.

Исходя из этого документа, участники договоренности обязуются использовать права на акции или не применять их.

Акционерное соглашение регулирует взаимоотношения между мажоритарными и миноритарными акционерами, обеспечивая защиту небольшим вкладчикам при выводе из общества держателей основных пакетов.

Такой документ обеспечивает установление контроля над деятельностью предприятия и наличие большего количества прав, нежели их гарантируют акции.

Данная договоренность может иметь весомое значение, так как в ней допустимо прописывать пункты, не отраженные в Уставе общества.

Назначение документа – защита прав и интересов каждого отдельного участника и предприятия в целом.

Он обеспечивает формирование:

  • правил безболезненного выхода из общества крупных акционеров;
  • вариантов переизбрания совета директоров в полном составе за один год, даже если управленческий состав имеет ступенчатую основу и по Уставу допустима замена только одной ступени;
  • правил управления предприятием, контроля акаций и распределения прибыли.

Нормативно-правовое регулирование

С одной стороны, процесс формирования соглашения между акционерами не имеет четкого законодательного регулирования.

В частности, нет указаний относительно его пунктов, размера штрафных санкций и условных сделок, выполненных на его основании.

В Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ нет определения в отношении формирования документа между акционерами до зачисления на лицевой счет акций, между вкладчиками и акционерным обществом.

Но с другой стороны, документ регулируется Гражданским кодеком РФ, а именно ч. 1, которая касается сделок, договоров и обязательств, из чего следует, что условия соглашения налагают определенные обязательства на тех, кто его заключил.

Виды и характер участников

Все рассматриваемые договора можно условно разделить на 3 группы:

  1. Соглашения, заключаемые инвесторами, которые владеют примерно одинаковыми пакетами и формируют документы по финансированию предприятия, распределению прибыли и порядку управления.
  2. Договора между вкладчиками-миноритариями, не владеющими пакетами ценных бумаг, которые хотят защитить свои интересы и увеличить объем влияния в принятии жизненно важных для деятельности общества решений.
  3. Договора мажоритариев, то есть вкладчиков, контролирующих основной процент существующих акций, с целью увеличения влияния в управлении компанией.
Такая группировка по интересам указывает на возможность заключения договора с отдельными участниками общества и создания единого документа между всеми ветвями правления.

Следует помнить, что если в создании договора принимают участие отдельные стороны правления или инвесторы, то и вопросы допустимо решать на основании договоренности в пределах их долей в уставном капитале.

Уставный капитал

При этом количество сторон, принимающих участие в подписании документа, не ограничивается.

Третье лицо, не имеющее отношения к предприятию, не имеет права заключать договор.

Что касается общества, то оно вправе участвовать в договоре, соблюдая при этом ограничения, установленные законодательством.

Например, общество не вправе голосовать или получать дивиденды, на что указывает малое количество оснований для его участия в соглашении.

Какие вопросы регулирует акционерное соглашение

Соглашение может регулировать самые разнообразные вопросы, и их характер зависит от стадии развития на тот момент самого общества.

Например, если предприятие только создается, тогда соглашение должно рассматривать следующие вопросы:

  • инвестирование для дальнейшего роста компании;
  • стратегия развития;
  • условие проведения голосования;
  • порядок избрания участников правления;
  • порядок распределения дивидендов;
  • правила выхода участников;
  • порядок отчуждения акций (во избежание их попадания в руки конкурентов);
  • правила борьбы с конкурентами;
  • условия преобразования общества, в том числе и его ликвидацию;
  • порядок раздела имущества после полного прекращения существования общества.

После открытия и успешного развития предприятия соглашение формируется также на основании существования подобного условия в Уставе.

Как обеспечивается исполнение договоренности

После составления договора необходимо уведомить предприятие о его существовании. При этом раскрывать существующие пункты в нем не обязательно.

Для предприятия, как и для третьего лица, соблюдение его требований не предусмотрено.

Третьему лицу, которому может попасть в руки большое количество акций, также не требуется соблюдать условия соглашения.

Соглашение является гибким инструментом управления для предприятия, так как оно полностью конфиденциально и не требует регистрации, как Устав.

Кроме этого, документ может служить основанием для решения многих вопросов, не урегулированных законодательством.

В 2009 году в федеральные законы («О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах») были внесены изменения (см. Федеральный закон от 03.06.2009 № 115-ФЗ «О внесении изменений…»).

На основании данных поправок существует утвержденная на законодательном уровне структура акционерного соглашения.

Требования к составлению документа

В процессе составления документа необходимо учитывать, что:

  1. Его пункты не должны противоречить корпоративной этике и Уставу как основному регулятору внутреннего порядка предприятия.
  2. Акционерное соглашение формируется как единый документ на основании предъявляемых требований к заключению сделки. Его нельзя формировать в качестве акцепта или считать договоренность заключенной через переписку или по умолчанию.
  3. Сторонами договоренности могут быть только держатели акций. Третье лицо, приобретшее акции, не может стать автоматически одним из участников соглашения.
  4. Внесение поправок в документ возможно только по причине изменения состава акционеров или структуры общества, а также направления его деятельности.
Акционерное соглашение между держателями акций должно быть сформировано письменно, представлять из себя отдельный документ и быть подписанным всеми сторонами.
Документы для скачивания (бесплатно)

Заключение

Создание акционерного соглашения в России является новшеством, несмотря на распространенную практику его применения в иных странах мира.

Оно обеспечивает исполнение многих обязанностей и защиту прав, а также дает возможности высветить и уточнить разнообразные детали сотрудничества, которые не учитываются при составлении Устава.

Рекомендуем другие статьи по теме
Добавить комментарий
Согласен на обработку персональных данных