Процедура выхода учредителя из ООО

Быть одним из основателей ООО — серьёзная работа. Зачастую учредитель одновременно становится директором предприятия. Если он больше не может выполнять обязанности, закон даёт ему возможность выйти из состава ООО.

Выход учредителя из ООО

Законодательная база

Действия в рассматриваемой ситуации определяются Федеральным законом №14, регламентирующим деятельность общества с ограниченной ответственностью. Любой из учредителей имеет право на добровольный выход. Достаточно написать заявление.

Важно, что согласия других основателей ООО не требуется. Чтобы процедура не вызывала дополнительных вопросов, достаточно ее прописать в учредительных документах фирмы. Это можно сделать не только при создании предприятия, но и путём внесения изменений в документы.

Датой выхода считается момент, когда было подано соответствующее заявление от учредителя.

Когда может потребоваться

Подача заявления происходит по желанию. Причины могут быть различными: срочно потребовались деньги или появилась усталость от объёма работы, которую необходимо выполнять. Бывает и так, что просто изменились жизненные обстоятельства, учредитель хочет попробовать себя в другом бизнесе.

Важно понимать, что быть основателем — это не только определённые права и авторитет. Подразумевается, что есть важные обязанности, которые должны быть исполнены. Одна из них — сделать выплату доли в уставном фонде в полном размере.

Если учредитель грубо нарушает обязанности, возможно, что лучше его уволить. Ещё один возможный вариант — смерть. В этом случае на долю будет претендовать наследник.

Причины и виды

Наиболее распространённым вариантом является подача заявления. Однако, этот вариант не является единственно возможным.

В случае, если учредители считают, что необходимо исключить одного из них, то, согласно законодательству, это нельзя сделать просто на основании соответствующего протокола собрания. Исключение может быть осуществлено только после подачи иска в суд.

Виды выхода учредителя из ОООПосле приговора в обычном порядке выплачивается доля. Однако, при определении её размера есть особенность. Доля берётся не та, которая должна быть, а только та часть, которая была реально выплачена.

После смерти доля может быть передана по наследству. Закон про ООО не содержит ограничений при передаче.

На практике она может иметь место, только если все остальные учредители не возражают против этого. Согласие или отказ должны быть получены в течение 30 календарных суток после обращения наследника.

Если все проигнорируют ситуацию, будет считаться, что согласие получено. Если хотя бы один человек будет против, передача доли не будет выполнена. Учредительные документы предусматривают другую процедуру получения согласия.

Выход из состава может быть:

  • добровольный на основании заявления;
  • на основании приговора суда, если речь идёт об исключении;
  • в связи со смертью.

Этапы выхода из учредителей ООО

Обычно процедура начинается с того момента, когда один из учредителей написал заявление о том, что он хочет выйти из состава.

Документы (+ форма Р14001)

Чтобы оформить выход, потребуется подготовить документы.

  1. Заявление, где выражена воля выйти из состава учредителей.
  2. Заявление по форме P14001, которое вносит официальные изменения в учредительные документы.
  3. Выписка из ЕГРЮЛ.
  4. Устав ООО.
  5. Свидетельство о регистрации ООО.
  6. Документ о постановке на налоговый учёт.

Важно отметить, что не потребуется оформлять протокол, где должно быть отражено согласие других основателей на выход.

Заявление может подаваться как физическим, так и юридическим лицом, в зависимости от того, кем является уходящий из фирмы.

До тех пор, пока изменения в учредительные документы внесены не будут, уход основателя недействителен.

Нотариальное заверениеНотариальное заверение и подача в налоговую

Перед тем как подавать документы, проводят нотариальное заверение обоих документов:

  • заявление о выходе;
  • заявление по форме P

После этого документы подаются в налоговую. Это можно сделать способами.

  1. Лично принести документы. При этом принимающая сторона должна проставить дату принятия, роспись и её расшифровку.
  2. Отправить заказным почтовым оформлением. При этом адрес отправителя должен совпадать с данными уставных документов.
  3. Разрешается воспользоваться услугами Многофункционального центра.
  4. Оформление через интернет. Это можно сделать на сайте Федеральной налоговой службы https://www.nalog.ru/ или через обращения на Единый портал государственных услуг https://www.gosuslugi.ru/. Необходимо, чтобы в электронных документах присутствовала электронная подпись заявителя или нотариуса.
Разрешается заниматься оформлением не лично самому, а получить это доверенному лицу. Это возможно только тогда, когда на него оформлена доверенность.

Документы подаются в налоговую инспекцию на протяжении суток с момента получения ООО заявления о выходе.

Если документы были посланы по почте, расписка по желанию заявителя будет выслана по указанному им почтовому адресу.

Бланк заявления о выходе из состава учредителей и образец формы Р14001 представлены ниже.

Получение документов

Если документы уже были сданы в налоговую, срок рассмотрения законодательством ограничен до пяти дней. В течение указанного периода данные о выходе будут внесены в ЕГРЮЛ.

После рассмотрения заявителю вручают документ, который удостоверяет внесение рассматриваемых изменений в государственный реестр. Указанный документ имеет право получить заявитель лично или его официальный представитель в том случае, если на него оформлена соответствующая доверенность.

Уведомление об изменениях контрагентов и банка

Такие оповещения обычно не являются обязательными. Однако, если это предусмотрено в соответствующем договоре, отправить уведомление является обязанностью ООО.

В случае, например, если банк выдал предприятию кредит, данная информация может повлиять на выплату.

Возможен ли выход единственного учредителя

Выход единственного учредителяЗдесь существует исключение. В некоторых фирмах зарегистрирован только один учредитель. В данной ситуации осуществить выход из ООО невозможно.

Аналогичная ситуация возникает тогда, когда это хотят одновременно сделать все учредители одновременно. В рассматриваемых случаях, если возникла соответствующая необходимость, принимается решение не о выходе, а о прекращении деятельности и ликвидации фирмы.

Также возможен и другой вариант: продажа долей учредителей третьим лицам.

Выплата доли и налогообложение

После того как один из основателей уходит, необходимо определить судьбу принадлежащей ему доли. Рассматриваются следующие варианты.

  1. Доля продана кому-либо из основателей.
  2. Продажа, с согласия учредителей, реализована постороннему лицу.
  3. Выплата денежной суммы. При этом доля того, кто уходит, определяется согласно пропорциональному соотношению всех вложенных средств.
  4. Если, предположим, вообще никаких действий предприниматься не будет, то уставный фонд через год после рассматриваемого события будет уменьшен на эту величину.
  5. Отчуждение доли произведено не на основе фактических показателей, а по соглашению сторон. При этом сумма выплаты определяется остальными уредителями.

Чтобы определить сумму, которая подлежит выплате, необходимо на основании бухгалтерской отчётности определить стоимость чистых активов предприятия. После этого учитывают величину долей основателей в процентном соотношении, на основании этих данных считают величину доли, которая приходится на уходящего учредителя.

При произведении выплаты источником является разница между суммой чистых активов и уставным фондом предприятия. Если денег не хватает, придётся уменьшить уставный фонд. Его минимальная величина должна составлять 10 000 рублей.

Выплаты проводятся не только в виде денег, но и путём передачи имущества.

Срок выплаты доли не превышает 3 месяцев. Но в уставе может быть указана другая продолжительность. В последнем случае ограничением будет предельный срок, который указан в учредительных документах.

Налогообложение при такой выплате связано с тем, что в некоторых случаях часть полученных денег является доходом. Соответственно, юридическое лицо получает прибыль и обязано заплатить соответствующий налог. Физическое лицо в таком случае уплачивает НДФЛ.

Сумма, о которой идёт речь — это не все полученные деньги, а только превышение этой суммы по отношении к уже внесённым финансовым средствам.

Если речь идёт об уплате НДС (это относится к юридическим лицам и в некоторых случаях к индивидуальным предпринимателям), при выплате доли имуществом появляется база для обложения НДС. В случаях, когда возвращено имущества больше, чем было внесено в уставный фонд.

Отражение в учете и проводки

В рассматриваемой ситуации используются следующие проводки:

  1. Дебет 81 Кредит 75 — переход доли уставного фонда к предприятию.
  2. Дебет 75 Кредит 51 (50) — выплата доли.
  3. Дебет 91-2 Кредит 68 — начисление налога.

Если учредителем было юридическое лицо, то полученный доход отражается проводкой Дебет 76 Кредит 91.

Пример заполнения заявления

Не предусматривается строгая форма документа. Обычно указывают следующее:

  1. Наименование фирмы.
  2. Название органа, на имя которого подаётся рассматриваемый документ.
  3. ФИО заявителя и его паспортные данные.
  4. Размер доли в уставном капитале.
  5. Выражение намерения выйти из состава учредителей.
  6. Требование о том, чтобы была произведена выплата.
  7. Дата и подпись заявителя.

Особенности выхода в разных ситуациях

Вот несколько важных моментов, которые могут иметь место:Особенности выхода в разных ситуациях

  1. Если бывший учредитель вышел, то в его распоряжении уже нет тех возможностей для защиты интересов, которыми он обладал ранее. В частности, это может относится к конфликтным ситуациям между ним и фирмой, из которой он ушёл.
  2. Возможна ситуация, когда учредитель сначала написал и оформил заявление, а впоследствии передумал. В этом случае у него остаётся возможность оспорить произошедшее через суд.
  3. На определение суммы, подлежащей выплате, уходящий повлиять не имеет юридического права. Он может либо согласиться с решением, либо оспорить его в суде.
Выход учредителя из ООО — серьёзный шаг и для учредителя, и для предприятия. Если такое решение принято, важно сделать все нужные шаги правильно, в полном соответствии с требованиями законодательства.

Процесс выхода учредителя из ООО представлен на видео.

Рекомендуем другие статьи по теме
Добавить комментарий
Согласен на обработку персональных данных