Каким должен быть уставный капитал акционерного общества

Оценка имущества для уставного капитала

Уставный капитал (далее УК) должна иметь любая компания, ибо это капитал, за счет которого осуществляется ее деятельность.

Порядок его создания, условия увеличения или уменьшения закрепляются в законодательстве.

В зависимости от вида юридического лица формирование уставного капитала подчиняется определенным правилам.

В первую очередь это касается акционерного общества, создание капитала для которого имеет ряд ограничений со стороны законодательства Российской Федерации.

Нормативно-правовое освещение вопроса

Порядок формирования УК членами акционерного общества (далее АО) регулируются ст. 99 Гражданского кодекса РФ, которая содержит основную информацию о создании капитала за счет приобретения акций участниками АО.

Еще один документ – Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208. Он регулирует не только создание юридического лица, но и использование акций их держателями.

Из чего состоит и формируется

Уставный капитал обычно создается за счет цены акций, которые были приобретены участниками. Это его так называемая номинальная стоимость.

Под этим понятием подразумевается количество денежных средств из актива юридического лица, которое приходится на одну акцию.

Другими словами, уставный, или первоначальный, капитал – это деньги, которые вносят учредители фирмы.

В случае с АО участники получают взамен определенные ценные бумаги. Их цена, количество и вид зависят от внесенной суммы.

Акция – это ценная бумага, предоставляющая своему хозяину следующие права:

  • получать часть общего имущества при ликвидации фирмы;
  • управлять АО, участвовать в голосованиях и принимать решение относительно деятельности юридического лица;
  • получать прибыль от деятельности фирмы в качестве дивидендов.

Обыкновенные акции – ценные бумаги, дающие хозяину одинаковый объем прав. Он может получать прибыль, но только после уплаты владельцам части привилегированных акций.

Кроме того, они делятся на несколько видов, среди которых различают голосующие, неголосующие, многоголосные акции, акции с фиксированной прибылью и т. д.

Ценные бумаги

Держатели привилегированных ценных бумаг не могут голосовать на собраниях, но получают значительно более высокую прибыль, которая предоставляется по фиксированной ставке.

При незначительном доходе АО владельцы таких акций получают свои деньги за счет других акционеров.

Недостаток привилегированных акций заключается в том, что доход владельца не увеличивается за счет роста прибыли АО.

Но если у общества нет средств для выплаты в текущем году, держателю таких бумаг ненадолго предоставляется право голоса на собраниях.

Номинальная цена обыкновенных акций в АО всегда равнозначна (в том числе в каждой из групп привилегированных акций), но стоимость между группами может отличаться. Цена акций в такой привилегированной группе не может превышать 25% от всего капитала компании.

В зависимости от возможности использования акций различают закрытые и открытые АО. В первом случае все ценные бумаги распределяются исключительно между членами общества, во втором — становятся лишь документальным подтверждением вклада его владельца в дело.

В закрытом АО продавать акции посторонним лицам запрещено, так как требуется согласие остальных держателей.

Кроме того, количество держателей акций не может превышать 50 человек, а у других учредителей есть преимущественное право на их выкуп.

В открытом АО действуют другие правила. Здесь нет ограничений по количеству участников или отчуждению собственности.

Но таких открытых обществ гораздо меньше, чем закрытых, хотя именно свободное распространение ценных бумаг не позволяет им утрачивать эту ценность.

Требований к УК со стороны закона достаточно много. Можно выделить самые главные:

  • минимальный размер уставного капитала (в зависимости от типа АО и вида деятельности, минимальный размер УК – 300 млн. руб.);
  • формирование УК во время создания компании (при соблюдении сроков — не более 1 года с момента регистрации);
  • стоимость привилегированных акций (не более 25% от всего УК);
  • сроки приобретения акций учредителями АО;
  • соблюдение порядка увеличения или уменьшения УК во время функционирования юридического лица.

Любое нарушение со стороны учредителей организации может привести к ее ликвидации.

Размер капитала и способы его изменения

По закону размер УК зависит от вида акционерного общества. Если АО является публичным, то минимальная сумма должна составлять 100 тыс. руб.

Для непубличных компаний эта сумма гораздо ниже – 10 тыс. рублей. Максимальный размер УК законом не определен.

Поэтому АО может его увеличить, используя поднятие номинальной цены за акции либо добавочную эмиссию.

Выбор способа увеличения уставного капитала является правом участников. Для этого устраивают общее собрание акционеров или совет директоров.

Для того чтобы увеличить УК, акционеры могут выпустить дополнительные акции. Их количество регламентируется учредительными документами фирмы, поэтому превышать установленный размер нельзя.

Существует несколько видов акций, которые помогают увеличить капитал фирмы:

  1. Объявленные акции разрешается выпускать к тем акциям, которые были размещены ранее. Номинальная цена должна соответствовать той, что указана в учредительных документах.
  2. Размещенные акции выпускаются АО и приобретаются акционерами. Именно из них формируется УК компании.
  3. Дополнительные акции — это объявленные ценные бумаги, которые при необходимости размещаются на рынке.

Изменение капитала

Помимо увеличения УК акционеры могут инициировать его уменьшение.

Для этого учредители принимают решение о снижении номинальной цены или о продаже части акций.

Но фирма не может снизить свой УК, если после этого его размер будет меньше установленного законодательством минимального объема.

В процессе снижения размера УК учредители принимают следующие решения:

  • определить, на сколько нужно уменьшить основной капитал;
  • уточнить типы ценных бумаг, цена которых снизится;
  • указать сумму, на которую будет уменьшена цена каждой выбранной акции;
  • сформировать компенсацию, которая будет выплачена участникам.

Перед процедурой обязательно проводится голосование.

Решение о снижении уставного капитала считается принятым, если за него  проголосуют три четверти собственников акций. Помимо решения учредителей необходимо подготовить ряд других документов.

Уменьшение капитала (как и его увеличение) подлежит обязательной государственной регистрации.

Нельзя уменьшать УК, если наблюдается одно из приведенных ниже условий:

  • акции компании еще не были оплачены держателями полностью;
  • фирма признана банкротом, обладает всеми признаками банкротства или они появятся после осуществления процедуры;
  • размер чистой прибыли предприятия меньше, чем размер капитала;
  • не были выплачены все дивиденды.

В этих случаях АО запрещено также отчуждать облигации и другое имущество фирмы.

Порядок и этапы формирования

По закону АО не может осуществлять свою деятельность без сформированного основного капитала. Поэтому эта процедура проводится при следующих обстоятельствах:

  • при учреждении юридического лица;
  • во время функционирования АО с помощью изменения размера имеющегося УК.

Сначала уставный капитал формируется с помощью учредительных документов.

Формирование уставного капитала

Создатели АО обговаривают размер УК, типы и стоимость акций, порядок их приобретения и т. д.

Оплата может проводиться как в денежной, так и в неденежной форме.

С денежной формой все ясно, так как оплата осуществляется за счет реальных сбережений учредителя.

Но помимо этого он может расплатиться за акции с помощью других ценных бумаг или недвижимого имущества. В последнем случае проводится его обязательная оценка.

Также устанавливаются сроки внесения платы.

Участники обязаны внести не менее половины средств в течение трех месяцев после того, как АО будет зарегистрировано.

Остальная плата вносится в течение года, но в учредительном договоре может быть указан другой срок, не превышающий одного года.

Пока создатели юридического лица не внесут свои 50% от стоимости акций, организация не имеет права совершать сторонние сделки, то есть те, что не связаны с созданием АО.

Все учредители обязаны расплатиться в срок, так как эта норма закреплена законодательно.

Никто из них не может быть освобожден от этого обязательства, кроме случаев, предусмотренных договором.

За нарушение сроков учредитель несет ответственность. Чаще всего это различные штрафные санкции, размер которых устанавливается заранее.

На этапе формирования АО акции делятся на оплаченные и размещенные до погашения.

Оплаченные – это те, за которые владелец полностью внес плату. После этого он имеет право голосовать на собраниях.

Если он не внес деньги в указанный срок, то акции переходят в собственность компании (размещенные до погашения).

Эти ценные бумаги «замораживаются» – по ним не начисляется прибыль, они не используются при голосовании и т. д.

По закону АО должно реализовать их на протяжении года либо уменьшить уставный капитал на их номинальную цену. При невыполнении этого условия фирма может быть ликвидирована.

Выводы

Таким образом, порядок формирования, а также увеличения или уменьшения уставного капитала акционерного общества регулируется на законодательном уровне.

УК должен быть полностью оплачен для того, чтобы была проведена дополнительная эмиссия ценных бумаг, объем которой зависит от размера оплаченного УК.

Пока не будут оплачены все акции, АО не может покупать размещенные ценные бумаги. При желании учредители могут сформировать резервный фонд, но его объем не может быть меньше 5% от основного капитала.

Кроме того, АО может уменьшить размер первоначального капитала только до того уровня, который разрешен законодательством.

От УК зависит размер чистых активов (прибыли) всей компании, который не может быть меньше капитала, а также процент акций на предъявителя.

Из вышеперечисленного можно сделать выводы, что уставный капитал важен в следующих случаях:

  • при эмиссии;
  • при контроле за привилегированными акциями;
  • для определения стоимости чистых активов компании;
  • при формировании резервного фонда;
  • для определения максимального количества покупаемых размещенных акций.

УК создается при учреждении юридического лица, а любое его изменение подлежит государственной регистрации.

Принимать решения по поводу формирования капитала компании могут только участники путем голосования. Они же несут ответственность за несоблюдение сроков при расчете за акции.

Подробнее о вкладах учредителей и уставном капитале организаций можно узнать из видео.

Рекомендуем другие статьи по теме
Добавить комментарий
Согласен на обработку персональных данных