Процесс отчуждения и распределения долей в уставном капитале ООО

ООО – это организационно-правовая форма ЮЛ. Участники при создании ЮЛ вкладывают в уставной капитал компании свои доли. Закон устанавливает, что для открытия ЮЛ достаточно уставного капитала в размере 10 000 руб. С этим показателем компания (организация) регистрируется в налоговом органе.

Действия, происходящие с участниками ООО при их выходе, определяются ГК РФ, №14-ФЗ от 1998 года, а также уставом. Это основной учредительный документ общества, в котором отражены все действия, происходящие с компанией, включая отчуждение, погашение, распределение долей в уставном капитале фирмы.

Что такое доля в УК

Согласно №14-ФЗ от 1998 года, капитал ООО создается из номинальной стоимости долей учредителей. Размер доли устанавливается в % или дроби, должен отвечать номинальной стоимости доли участников и размеру уставного капитала.

Уставной капитал компании определяется в национальной валюте РФ, поскольку компания зарегистрирована на территории нашего государства. Он является определяющей категорией, говорящей о минимальном размере имущества компании, представляющем интерес для кредиторов организации.

Доля, вложенная в уставной капитал участником общества, является основанием возникновения у него прав для управления ЮЛ. Права возникают при передаче доли ЮЛ, после чего вещные права участник утрачивает, получая взамен корпоративные правомочия.

При определении доли нужно учитывать требования, отраженные в специальных законах, относительно к работе компании. Например, для страховых компаний или организаций, торгующих алкогольной продукцией, закон устанавливает конкретную минимальную долю на фоне получения лицензии на данные виды работы.

Действия при выходе и входе

Закон не устанавливает общих требований к размеру доли каждого из участников ООО. Размер доли влияет на объем корпоративных полномочий каждого из участников общества, но не на их наличие.

По максимальному размеру доли работает ограничение – 100%. Это означает, что размер доли участника не может быть больше итоговой суммы уставного капитала.

3 участника – 1 выходит

В ООО «Ромашка» вложились три участника, но один из них выходит из компании. Размер капитала – 10 000 руб. Третий участник решил выйти из общества. Какие доли остались у двух оставшихся? Каковы размеры их долей при создании компании?

1. Участник 1 – 4500 рублей.
2. Участник 2 – 3000.
3. Участник 3 – 2000.

Выходит третий участник с суммой 2500 или 25% от 10 000. Его долю нужно распределить по остальным учредителям пропорционально их вкладу в общество.

Определяем сумму долей оставшихся участников. Она составляет 75%. Умножаем 2500 (долю третьего участника) на долю каждого из оставшихся участников и делим на 75%. Получается, соответственно, 1500 для первого участника, 1000 – для второго.

4 участника – 2 выходят

В ООО входит 4 участника. Размер капитала – 10000. Из состава выходят 2 участника. Размер долей каждого из них, включая оставшихся членов, выглядит так:

1. 27000 у первого.
2. 3300 у второго.
3. 1500 у третьего.
4. 2500 у четвертого.

В % отношении это выглядит, соответственно: 27%, 33%, 15%, 25%. Распределить необходимо оставшиеся доли выходящих участников (3 и 4-го). Сумма долей первых двух участников составляет 60% (27 и 33 соответственно). ООО принадлежит доля в 4000 (сумма долей вышедших участников). Мы умножаем этот показатель на доли участников:

Таким образом, из доли, принадлежащей ООО, к первому участнику переходит 1800, а ко второму – 2200 рублей.

Происходит полная смена состава общества

В ООО входит три участника, у них есть доли:

1. 4000 или 40%.
2. 3000 или 30%.
3. 3000 или 30%.

При входе

Пришли новые учредители с долями:

1. 55 % или 5500.
2. 35% или 3500.
3. 10 или 1000.

Конференция о том, как получить или продать свою долю в бизнесе, представлена ниже.

При увеличении размера УК

Уставной капитал равен 10 000 руб. В состав общества вводятся новые участники, уставной капитал увеличивается. Доли новых участников определяются заранее.

Самым простым методом расчета выступает приумножение уставного капитала до 20 000, то есть в 2 раза. Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения:

1. 55% на 10 000, 5500.
2. 35% на 10 000, 3500.
3. 10% на 1000, 1000.

Определяем сумму % для всех участников (старых, новых):

• 20%;
• 15%;
• 15%;
• 27,5;
• 17,5%;
• 5%.

Выводим из состава общества старых участников, то есть трех человек. Долю, которая появилась после их выхода, нужно распределить в пропорциональном порядке между оставшимися тремя участниками. Это сделать можно по ситуации, указанной выше (пример 2).

Оплата и налоги

В процессе выхода из общества его участника стоимость доли облагается налогом. Это НДФЛ: его размер составляет 13%.

Статья 210 НК РФ устанавливает, что при установлении налоговой базы по НДФЛ подлежат учету все доходы участника общества, которые были получены им как в денежной, так и в натуральной форме.

Выплата участнику доли в денежной форме облагается налогом на общих основаниях. С 2016 года налогоплательщик может воспользоваться налоговым вычетом (ст. 220 НК РФ).

Продажа и погашение

Продажа доли в ООО является реализацией имущественного права. Это означает, что к этой процедуре применяются положения ст. 454 ГК РФ. Сделка оформляется при участии нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Об этом говорит положение ст. 21 №14-ФЗ от 1998 года.

После заверения произошедшей сделки нотариус должен в течение трех недель отправить в налоговый орган заявление о внесении изменений в реестр юридических лиц, ратифицированное приобретателем доли, а также соглашение о переходе доли.

Кроме того, нотариус должен отправить копии этих актов в общество в течение трех дней со дня заключения сделки. Полномочия учредителей в процессе перехода доли определяются законом. Учредитель может продать, а также уступить долю, содержащуюся в уставном капитале общества другим лицам, по общему правилу на это действие согласия остальных участников не нужно.

Преимуществом при покупке обладают другие участники, которые могут выкупить долю по стоимости, которая была предложена покупателем третьему лицу.

Уменьшение уставного капитала за счет погашения долей учредителей не представляется возможным. Доля должна перейти к участникам общества в результате совершения следующих действий:

• выкупа;
• исключения учредителя из членов общества;
• перехода доли к обществу вследствие ее неотчуждения;
• неоплаты доли.

При выкупе доли общество платит за нее реальную цену, исходя из информации, отраженной в бухгалтерских документах за отчетный период. Общество несет убытки на долю, за которую были выплачены деньги. Доля распределяется между участниками пропорционально их долям. Этот вопрос решается на общем собрании, на котором должны присутствовать учредители компании.

Кроме того, на собрании может быть решено, дано разрешение на следующие действия с образовавшейся долей:

• покупка доли отдельными участниками;
• реализация ее третьим лицам.

В случае если после 12 месяцев с долей так ничего и не произошло, она немедленно подлежит погашению. Номинальная стоимость уставного капитала уменьшается на стоимость погашаемой доли.

Арест

Арест – это ограничение правомочия собственника (обладателя доли в ООО). Собственник является должником. Арест – это распространенная мера, осуществляемая только со стороны государства к должникам.

Они не могут более распоряжаться долей, передать ее третьим лицам.

Арест доли происходит на основании положений ГК РФ, а также №118-ФЗ, кроме того, нормативного акта, регулирующего порядок ведения исполнительного производства в РФ (№229-ФЗ).

На практике судебные приставы идут на арест доли в крайнем случае, когда у должника больше нет собственности.

Судебные приставы не имеют права ограничить в своих действиях общество, поскольку компания не несет ответственности перед кредиторами учредителей.

Наследование и перераспределение

Механизм наследования доли определен в №14-ФЗ от 1998 года. По положениям этого нормативного акта после летального исхода собственника доли в ООО, его наследник имеет право на ее получение. Но для этого необходимо соблюдение некоторых условий, которые отражены в учредительном документе общества.

В уставе может быть прописано условие о согласии других участников на принятие нового участника, то есть, наследника умершего учредителя. Кроме того, в уставе может быть отражена и иная информация, например, запрет на переход доли в порядке наследования.

Если наследник претендует на долю в уставном капитале общества, он должен нанести визит нотариусу с целью получения свидетельства. Кроме традиционных документов, испрашиваемых нотариусом для принятия наследственной массы, наследник обязан предоставить бумаги, которые непосредственно касаются работы ЮЛ. Это следующие документы:

• устав;
• справка о том, что умершее лицо оплатило долю в обществе;
• отчет о реальной, рыночной стоимости доли на рынке;
• перечень участников, работающих в обществе.

После оформления необходимых документов нотариус оформляет и выдает специальное свидетельство. На основании этого документа происходит созыв общего собрания учредителей общества, оформляется правомочие собственности на долю.

[docs]

Для этого наследник обращается в регистрирующий орган – это Росреестр. Необходимо написать соответствующее заявление о внесении изменений в реестр юридических лиц.

Кроме того, в Росреестр представляются документы о праве на наследство, заверенные у нотариуса, выписка из протокола организации, который отражает, что наследник был принят в общество вместо его умершего члена.

Проблемы купли-продажи долей в ООО рассмотрены в данном видео.

Об авторе

Григорий Знайко

Журналист, предприниматель. Веду свое дело и не понаслышке знаю проблемы и сложности, с которыми стакиваются ИП и ООО.

Свежие публикации

• 2020.06.29Специальная оценка условий трудаТаблица классов условий труда и правила по оценке
• 2020.06.25Аттестация, повышение квалификацииОбразец положительной характеристики с места работы
• 2020.06.18Трудовая дисциплинаКак правильно написать объяснительную записку
• 2019.09.25ИнвестированиеКто такие инвесторы и чем они занимаются