Миноритарии: кто такие, каким пакетом акций владеют, как защищают свои права

Миноритарии

Права и полномочия совладельцев современных компаний определяют не только исходя из правоустанавливающих документов, но и на основе принадлежащих им акций.

Возможность стать инвестором и приобрести небольшой пакет акций стала общедоступной, а владельцы маленьких активов получили специальный статус – миноритарии.

О правовом положении, способах защиты прав и типологии таких инвесторов будет рассказано ниже.

Доля от совокупного пакета

Миноритарный акционер – это совладелец пакета акций компании, объем которого не превышает 5%.

Такой инвестор может быть частным или юридическим лицом и владеть парой акций или даже одной ценной бумагой.

Пакет акций, который принадлежит ему, называют «неконтролирующим», поэтому миноритарий не может прямо влиять на управление компанией.

Статус совладельца в таком случае не дает ему права формировать или возглавлять совет директоров, а также совершать иные действия управленческого характера.

Существующие разновидности

С развитием технологий доступ к бирже получили представители самых разных слоев населения, многие из которых не обладают должными знаниями, чтобы успешно развивать компанию и приумножать свою прибыль от имеющихся активов.

Наиболее общая типология миноритариев в зависимости от их поведения выглядит следующим образом:

  1. Скандальные инвесторы желают везде высказывать свои требования, которые могут быстро изменяться. Они ценят сам процесс предъявления претензий, нежели их конечный результат. Тон общения таких акционеров преимущественно повышенный, возможно употребление ненормативной лексики.
  2. Романтичный и альтруистичный тип держателей активов старается отдалиться от участия в собраниях. Они редко идут на конфликт, а приобретение акций и участие в судьбе компании расценивают скорее с позиции вклада в развитие организации, нежели как средство заработка. Данных лиц легче всего убедить продать имеющиеся ценные бумаги.
  3. «Коммерсы» — самый распространенный подвид инвесторов. Это люди, являющиеся профессионалами и старающиеся заработать на покупке активов. Как правило, ими являются трейдеры, журналисты, работающие в экономической сфере, которых более интересуют «инсайды» и получение сведений о компании, нежели сам доход. Также это могут быть лица, заинтересованные в умножении собственных накоплений.
  4. Карьеристы – лица, использующие покупку акций как шанс присоединиться к привилегированному обществу, нарастить связи, чтобы в дальнейшем построить собственную карьеру. Иногда они стараются стать участниками крупного скандала или инфоповода, способного привлечь к ним внимание и известность.
  5. Тусовщики – те инвесторы, которым важно само общение, принятие участия в событиях и встречах, нежели преследование выгоды. Корпоративные собрания и мероприятия для них являются способом проведения досуга. Подобные акционеры ведут себя не вполне корректно с другими совладельцами, но способны совершать яркие и неоднозначные поступки.

Преследуемые интересы

Само слово миноритарий происходит от «минор» («меньший»), следовательно оно используется для обозначения инвесторов с небольшим количеством принадлежащих им ценных бумаг.

Чаще всего это лица, непосредственно связанные с компанией, доход которых напрямую зависит от ее финансовой деятельности. Например, ряд компаний предлагает стать держателями акций своим же сотрудникам.

Может показаться, что миноритарии являются зависимыми лицами, судьбу и достаток которых решают мажоритарии.

Миноритарные акционеры

Но права у них все же есть: такие акционеры могут получать дивиденды и заказывать выдачу сведений о деятельности АО.

Они также могут скооперироваться и выступить против мажоритариев в суде, действуя в интересах остального сообщества.

Существует так называемое право мелких инвесторов на sell-оut, закрепленное в законодательстве.

При несогласии любого мелкого акционера с решениями управляющего лица, владеющего 95% акций компании, миноритарий может затребовать от него выкуп своих акций по рыночной цене.

Данная возможность обоснована экономически: если одно или несколько лиц являются держателями большей части ценных бумаг, интерес к акциям данного АО на бирже и, соответственно, стоимость бумаг падает.

Чтобы мелкие инвесторы не теряли деньги, им дано право продавать свои активы по рыночной цене.

Однако на практике продажа небольших пакетов акций происходит не по рыночной стоимости, а согласно той цене, которая указана в договоре между сторонами (ст. 421 ГК РФ).

Защитные механизмы

Так как влиять на корпоративное управление АО миноритарий не вправе, то и защищать свои права от произвола акционеров с контрольным пакетом акций ему сложнее.

Мажоритарии могут, например, снизить ценность бумаг, выведя активы компании в стороннюю структуру, в которой у них нет доли, либо произвести дополнительную эмиссию ценных бумаг.

Права акционеров

Еще один возможный сценарий: мажоритарии заключают договор о поставке товара с одним из дочерних отделений, доли в котором у миноритариев нет.

Установив низкую цену, держатели крупных пакетов акций станут обогащаться, а мелкие инвесторы будут вынуждены продать долю.

Для защиты прав и интересов в отечественном законодательстве принят ряд мер, закрепленных в Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

В соответствии с законодательством, для принятия тех или иных корпоративных решений требуется ¾ голосов представителей собрания владельцев долей.

Повышенный порог голосов может быть установлен в следующих случаях:

  • внесение нововведений в Устав предприятия, изменение структуры организации, закрытие общества;
  • определение числа и стоимости выпущенных акций;
  • покупка обществом акций, размещенных его членами;
  • уменьшение уставного капитала сообщества с помощью снижения номинальной стоимости ценных бумаг;
  • проведение особо крупных имущественных сделок (ценой больше ½ от балансовой стоимости активов компании) с согласия мелких совладельцев.
При необходимости избрания лиц, входящих в правление, требуется кумулятивное голосование: акционеры, владеющие определенным процентом акций, вправе выбирать число директоров, аналогичное размеру его доли (в том же соотношении).

Есть и другие защитные механизмы:

  1. Если приобретается 30%, 50%, 75% или 95% акций, покупатель должен предложить другим совладельцам выкупить принадлежащие им акции по расчетным ценам и выше.
  2. Если в результате совершения действия или бездействия одного из держателей акций нанесен убыток остальным, любой из совладельцев (даже с пакетом акций менее 1 %) может направить иск к руководству, обращаясь от остального сообщества.
  3. Все держатели акций вправе получить доступ к бухгалтерской документации, протоколам заседаний.

За отказ предоставить документацию или несвоевременное ее предоставление нарушителя могут наказать согласно положениям ст. 14.36 КоАП РФ:

  • штраф в 50 тыс. руб. (при первичном нарушении);
  • лишение прав управления компанией на срок до 3 лет (при повторном совершении противоправных действий).

Если собрание решило дробить или консолидировать акции АО без изменений в уставном капитале компании, мелкие акционеры сохраняют свои доли.

Поэтому при дроблении число принадлежащих им ценных бумаг растет, а при консолидации – образуются дробные акции.

Если покупатель приобрел не менее 95 % акций, он вправе использовать squeeze out – выкупить у миноритариев оставшиеся акции в одностороннем порядке. Согласия держателей мелких долей в данном случае не потребуется.

У данной возможности также есть экономические обоснования. Аккумулирование всех активов у одного владельца (либо аффилированных лиц) будет выгодно для всех остальных соучастников процесса.

Таким образом, можно избавиться от «мертвых душ» в реестре АО. Это снижает вероятность необоснованного повышения стоимости активов от мелких инвесторов в случае покупки 100% акций.

Тактики поведения и возможные проблемы

Нередко спорные ситуации держатели акций решают с помощью незаконных манипуляций.

Как правило, любое такое «грязное дело», независимо от его обоснованности, тут же отражается в котировках на бирже.

Кроме того, у акционеров есть разница в восприятии перспективы:

  1. Миноритариев интересует краткосрочная выгода.
  2. Мажоритарии готовы вкладывать средства в долгосрочные проекты, чтобы извлечь большие прибыли.
Иными словами, миноритариев интересует именно извлечение прибыли «здесь и сейчас», а мажоритариев – развитие компании ради последующего приумножения дивидендов.

Поэтому, чтобы упростить управление, крупные инвесторы вытесняют всех лиц от влияния на ход дел в фирме, разными способами скупая их доли.

Мажоритарии (обычно ими являются не более 2-3 лиц) очень часто, используя squeeze out, лишают дохода мелких инвесторов, после чего закупают уже сильно сбавившие в цене активы. Доведя пакет акций до 95%, они затем уходят с биржи.

Мажоритарные акционеры

Причем крупные инвесторы могут специально ждать падения акций, с тем чтобы потом подать предложение о выкупе.

Выведенные средства принесут им большую прибыль, после чего большая часть мажоритариев вновь возвращается на биржу, но уже с другим ценником за акцию.

Миноритарии же для воздействия на владельцев с крупными долями могут прибегнуть к корпоративному шантажу, например требовать выкупа принадлежащих им акций по завышенной цене.

В противном случае мелкие акционеры могут затянуть компанию в долгую судебную тяжбу, которая может парализовать ее работу и снизить финансовое состояние. Подать иск они могут в течение полугода с момента обнаружения правонарушения.

Другой рычаг давления – подача заявления о проверке предприятия в контролирующие органы.

Коротко о главном

Итак, большая часть миноритариев является лицами, далекими от биржевой торговли. Причины покупки акций такими людьми могут быть самыми различными.

Обычно это те, кто решил вложиться в акции предприятия, считая это более надежным и выгодным делом, нежели депозит.

Из вышесказанного следует, что законодательство защищает права миноритариев и предоставляет соответствующие механизмы, с помощью которых они могут отстоять свои интересы.

Видео расскажет об основных правах миноритарных акционеров.

Рекомендуем другие статьи по теме
Добавить комментарий
Согласен на обработку персональных данных